五矿发展股份有限公司
(上接133版)
主营业务：贸易，经营产品包括钢材、矿产、有色（电解铜、铅）、机械设备等。
截至2016年12月31日，明纳哥五矿资产总额为9.19亿元，净资产为1.44亿元，2016年度实现营业收入16.12亿元，净利润89.31万元。上述财务数据已经审计。
3、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：1020万美元
成立时间：1994年2月
注册地点：韩国首尔
主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。
截至2016年12月31日，韩国五矿资产总额为2.66亿元，净资产为-4,831.37万元，2016年度实现营业收入13.67亿元，净利润-1,157.61万元。上述财务数据已经审计。
4、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：10,700万港元
成立时间：1981年11月
注册地点：中国香港
主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。
截至2016年12月31日，五矿企荣资产总额为36.22亿元，净资产为16.80亿元，2016年度实现营业收入71.98亿元，净利润-2,312.24万元。上述财务数据已经审计。
5、美国矿产金属有限公司
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：10万美元
成立时间：1982年1月
注册地点：美国新泽西州
主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。
截至2016年12月31日，美国五矿资产总额为6.54亿元，净资产为-10,328.78万元，2016年度实现营业收入10.83亿元，净利润1,083.56万元。上述财务数据已经审计。
6、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：2,300万澳元
成立时间：1988年
注册地点：澳大利亚墨尔本
主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。
截至2016年12月31日，澳洲五矿资产总额为1.36亿元，净资产为-0.37亿元，2016年度实现营业收入9.20亿元，净利润-315.6万元。上述财务数据已经审计。
7、南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：1兰特
成立时间：1992年
注册地点：南非约翰内斯堡
主营业务：以经营钢球业务为主，兼营少量钢材业务，从中国进口上述产品销售到南非和非洲大陆其他国家。
截至2016年12月31日，南非五矿资产总额为3,230万元，净资产为-718万元，2016年度实现营业收入4184万元，净利润-228万元。上述财务数据已经审计。
8、中国五矿新西兰有限公司（以下简称“新西兰五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：72万新西兰元
成立时间：1989年
注册地点：新西兰奥克兰
主营业务：主要开展工程项目建设投标等业务，目前正在做歇业处理。
截至2016年12月31日，新西兰五矿资产总额为22万元，净资产为-1.12亿元，2016年度实现营业收入0.26万元，净利润-77万元。上述财务数据已经审计。
9、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：9,000万日元
成立时间：1986年
注册地点：日本东京
主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。
截至2016年12月31日，日本五矿资产总额为3.01亿元，净资产为6,752.63万元，2016年度实现营业收入10.71亿元，净利润300.73万元。上述财务数据已经审计。
10、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：500万新元
成立时间：1994年6月
注册地点：新加坡
主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。
截至2016年12月31日，南洋五矿资产总额为6.88亿元，净资产为-46802.18万元，2016年度实现营业收入80.61亿元，净利润2046.89万元。上述财务数据已经审计。
11、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）
股权结构：五矿海外贸易持股100%
注册资本：178万欧元
成立时间：1986年
注册地点：德国杜塞尔多夫市
主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。
截至2016年12月31日，德国五矿资产总额为8.37亿元，净资产为1,975.84万元，2016年度实现营业收入10.66亿元，净利润-2,161.93万元。上述财务数据已经审计。
12、五矿钢铁英国有限公司
股权结构：英国五矿持股100%
注册资本：5万英镑
成立时间：2012年5月（前身为“企明房地产开发公司”，成立于1989年3月30日）
注册地点：英国伦敦
主营业务：钢材及矿产品贸易；房地产管理
截至2016年12月31日，五矿钢铁英国资产总额为1.88亿元，净资产为1.44亿元，2016年度实现营业收入0.87亿元，净利润1022.40万元。上述财务数据已经审计。
四、托管协议的主要内容
五矿发展与中国五矿续签《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，与英国五矿续签《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》。三份协议的内容基本相同，主要内容如下：
1、托管期限：托管期限自2017年1月1日起为期三年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。
2、托管费用：签署协议的各方同意，在托管期限内，中国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用；五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用；英国五矿按每年10万元向五矿发展支付托管费用。
3、权利和义务：托管方支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为，当托管方认为五矿发展做出的管理决策不合理时，托管方有权否决相应决策；托管方应当按照合同约定向五矿发展支付托管费用；托管方有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或被托管公司利益的行为及违反法律、法规时，托管方有权制止并要求五矿发展予以纠正；未经托管方事先书面同意，五矿发展不得转让合同项下的权利义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，本次交易完成后，中国五矿2011年作出的关于解决五矿发展同业竞争问题的承诺即履行完毕。
对于上述涉及同业竞争的境外公司，在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2017-15
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司的经营发展情况，2017年3月27日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
《公司章程》具体修订内容如下表：
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《五矿发展股份有限公司公司章程（2017年3月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2017-16
五矿发展股份有限公司
关于召开2016年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月28日 9点 00分
召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月28日
至2017年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还将听取《公司独立董事2016年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年3月27日召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告于2017年3月28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9
应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2017年4月24日、25日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2017年4月25日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：孙继生、曲世竹
联系电话：010-68494267、68494951
联系传真：010-68494207
（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2017年3月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
