西部黄金股份有限公司
（上接151版）
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未收回的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
二、《董事会议事规则》修订内容：
第十二条第一款 原文，对外投资事项：“股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产的5%以上、低于50%的对外投资事项的决策权；低于公司最近一期经审计净资产的5%的对外投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过且董事会战略委员会审议通过后由董事长批准。”
修改为：“股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产50%以下，金额5000万元以上的对外投资事项的决策权；金额低于5000万元的对外投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过且董事会战略委员会审议通过后由董事长批准。”
三、《独立董事和制度》修订内容：
1、第一条 原文：“为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。”
补充为：“为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。”
2、第六条 原文：“公司设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
补充为：“公司设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。”
3、第八条 原文：“担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。”
修改为：“担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
独立董事应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。”
4、增加“第九条 独立董事任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。”
5、第九条 原文：“下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。”
修改为：“(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）证监会、上海证券交易所、本公司章程认定不具备独立性的情形。”
6、第三章 原文：“独立董事的提名、选举和更换”
修改为：“独立董事的提名、备案、选举、和更换。”
7、第十条 原文“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
修改为：“第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。”
8、增加下列内容：“第十四条 自独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 上海证券交易所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
第十六条 上海证券交易所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由上市公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。”
9、第十五条 原文：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
补充为：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
10、第三十六条 原文：“本制度的修改经股东大会批准后生效。
修改为：“本制度的由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会审议通过生效，修改时亦同。”
11、删除第三十九条
上述内容尚需提交股东大会审议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年3月28日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-014
西部黄金股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过中国光大银行乌鲁木齐分行取得公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）1亿元委托贷款。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。公司第二届监事会第九次会议审议通过了本次关联交易。
一、交易概述
为了满足公司生产经营的需要，拓宽公司资金来源渠道，降低财务费用，经公司与控股股东新疆有色协商，公司拟通过中国光大银行乌鲁木齐分行取得控股股东新疆有色1亿元委托贷款，期限为自资金实际到款之日起一年，贷款利率按银行同期贷款利率的95%执行，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保，委托贷款发生的手续费由新疆有色承担。
2017年3月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。公司第二届监事会第九次会议审议通过了本次关联交易。
二、关联方的基本情况
本次关联交易的关联方新疆有色为公司控股股东，新疆有色直属新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会管理。
企业名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号
法定代表人：郭海棠
注册资本：壹拾伍亿壹仟贰佰叁拾伍万陆仟壹佰贰拾玖元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易的主要内容
1、交易标的及数量
新疆有色拟向公司提供委托贷款1亿元人民币。
2、定价原则
该项委托贷款利率按银行同期贷款利率的95%执行，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保，委托贷款发生的手续费由新疆有色承担。
3、委托贷款期限
该项委托贷款资金使用期限为自资金实际到款之日起一年。
四、该项交易的目的以及对上市公司的影响
新疆有色为公司提供委托贷款，拓宽了公司资金来源渠道，满足了公司业务开展的需求。贷款利率符合市场行情，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
公司接受控股股东委托贷款的关联交易，为公司因正常的经营所必需，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议公告；
2、公司第二届监事会第九次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
上述内容尚需提交股东大会审议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年3月28日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2017-015
西部黄金股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月17日 15 点30 分
召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号 12 楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月17日
至2017年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过（见公司2017-007、008号公告），具体内容详见公司于2017年3月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案9、10、15、19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案19
应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：2017年4月14日（星期五）上午10：00至13：00，下午15:00至18:00。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司12楼证券投资部
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、 其他事项
1. 本次会议会期半天
2. 与会股东所有费用自理
联系人：魏彬 李莹
联系电话：（0991）3778510 3771795 传真：（0991）3705167
邮编：830000
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年3月28日
附件：授权委托书
● 报备文件
1、《西部黄金股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
2、《西部黄金股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
附件：授权委托书
授权委托书
西部黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
