重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

（上接153版）

公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金投资项目及募集资金使用计划

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、拟调整募投项目资金实际使用情况

截至2017年2月28日，募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”合计使用资金14,316.96万元，其中使用募集资金12,785.07万元（含使用募集资金利息收入40.14万元），使用自筹资金1,531.89万元，具体情况如下：

单位：万元

■

三、募投项目投资总额及实施进度具体调整情况

“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”为公司在现有手动变速器齿轮业务基础上的扩建项目，项目建设期1年，总投资为36,259.42万元，总建筑面积12,915.27平方米，项目建设地点位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司现有厂区内。该项目具体投资明细及实施进度调整内容如下：

单位：万元

■

四、募投项目调整投资总额及实施进度的原因及影响

公司所处行业为乘用车变速器行业。近年来，在汽车工业快速发展带动下，公司利用乘用车市场产销量稳定增长的发展契机，随着公司各募集资金投资项目的逐步实施，不断扩大产能增加配套供应能力，大大提升了公司乘用车变速器齿轮等零部件和乘用车变速器总成业务，提升了公司整体盈利水平。从乘用车变速器行业发展趋势看，与传统的手动变速器相比，乘用车自动变速器在可操控性和驾驶舒适性等方面有显著优势，近年来在国内的市场占用率也越来越高，市场空间广阔，自动变速器成为我国乘用车变速器行业未来的发展方向。因此，公司也将根据市场环境变化适时作出调整，在继续保持乘用车手动变速器总成及乘用车变速器齿轮等零部件竞争优势的基础上，未来公司将进一步拓展自动变速器零部件、自动变速器总成及新能源变速器总成业务，以进一步提高公司市场综合竞争力。公司在实施募集资金投资项目建设过程中，一方面在预测市场需求、有效满足主机厂产能增长的业务需求和新产品配套开发需求的情况下，严格遵守募集资金使用规定，根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益；另一方面，公司根据实际运营的情况，结合内部管理提升，不断优化产品生产线和改进生产工艺、作业流程，优化生产布局，不断改善生产工艺技术水平和生产效率，有效减少资金投入；同时由于募投项目原拟购置部分设备的适用性、需求品种和品质发生了变化等，从而适当减少了对募投项目的投入，在原有基础上节约了部分募集资金。

经公司审慎研究后认为，在综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展和公司产品转型升级，优化产品结构，以及基于对目前和未来该募投项目产品的市场配套加工产能需求预测，为充分提高资金的使用效率，有效控制投资风险，公司决定将该募投项目投资规模由原计划36,259.42万元调整为投资20,641.34万元，并将该项目建设期限延长至2018年6月30日。调整后的投资规模所形成的生产能力能够满足公司目前的市场需求，能够有效提高募投项目的规模效率。

五、本次调整募投项目投资总额及实施进度的审批程序及相关意见

1、公司董事会审议情况

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，公司董事会经审慎讨论后认为，公司本次调整部分募集资金投资项目的投资总额及实施进度，是在综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展和公司产品转型升级等情况下做出的调整，调整后的项目投资规模符合公司的实际生产经营情况，该项目建设所形成的生产能力能够满足公司目前的市场需求，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向，损害公司及中小股东利益的情形；该议案的审批决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

2、独立董事意见

公司独立董事经核查后认为，公司调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度，符合公司实际经营需要，有利于提高项目运营效率，提高资金使用效率，有利于控制投资风险；本次调整事项不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形；其内容及审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司本次调整部分募投项目的投资总额及实施进度事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》。经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资总额及实施进度事项，系公司根据市场环境变化、公司经营的实际情况作出的调整，调整后的投资规模更加符合公司目前的市场需求，有利于提高项目运营效率，提高资金使用效率；该调整事项不存在变相改变募集资金投向；公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司调整部分募投项目的投资总额及实施进度事项，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构万联证券股份有限公司认为：

（1）本次调整募投项目投资总额及实施进度事项符合公司实际经营需要，不属于变相改变募集资金用途，不存在损害公司及投资者利益的情形；

（2）本次调整募投项目投资总额及实施进度事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，本次调整募投项目投资总额及实施进度事项尚须提交公司股东大会审议；

（3）本保荐机构对蓝黛传动调整募投项目投资总额及实施进度事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于对相关事项的独立意见；

4、万联证券股份有限公司《关于公司调整募投项目投资总额及实施进度事项的核查意见》。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年03月25日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-022

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年03月25日以现场会议方式召开第二届董事会第二十六次会议，会议拟定于2017年04月20日（星期四）召开公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年04月20日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年04月19日-2017年04月20日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年04月20日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年04月19日15:00至2017年04月20日15:00期间的任意时间。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2017年04月14日。

6、会议出席对象：

（1）于股权登记日2017年04月14日（星期五）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他相关人员。

7、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼103会议室。

二、本次股东大会审议事项

1、《公司2016年度董事会工作报告》；

2、《公司2016年度监事会工作报告》；

3、《关于〈公司2016年年度报告〉及其摘要的议案》；

4、《公司2016年度财务决算报告》；

5、《公司2016年度利润分配预案》；

6、《公司2017年度财务预算报告》；

7、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

9、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

10、《关于公司2017年度董事、监事津贴的议案；

11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

12、《关于公司为子公司提供担保的议案》；

13、《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

上述议案除议案9外，其他议案均为普通决议事项，需经参加本次股东大会的股东及股东代理人有表决权的股份的过半数通过；上述议案9，作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人有表决权的股份的三分之二以上通过；上述议案10，关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人有表决权的股份的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2017年03月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1、登记时间：2017年04月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

3、现场登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

邮编：402760；

传真号码：023-41441126；

邮箱地址：landai@cqld.com。

四、本次股东大会参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362765

（2）投票简称：蓝黛投票

（3）投票时间：2017年04月20日的交易时间，即：9:30-11:30，13:00-15:00；

（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

2) 选择公司会议进入投票界面；

3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

1)在投票当日，“蓝黛投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

2) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的“委托价格”一览表：

■

4) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见类型对应的“委托股数”一览表：

■

5) 因本次股东大会审议十三项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

7) 不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，

视为未参与投票。

8) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年04月19日15:00，结束时间为2017年04月20日15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

1) 申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号，通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出后，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出，次日方可使用。

2) 申请数字证书的流程：需要申领数字证书的投资者，可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体流程为：

1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年年度股东大会”；

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4) 确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、联系方式：

联系电话：023-41410188

传真号码：023-41441126

联系人：卞卫芹、张英

通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司证券法务部

邮编：402760；

邮箱地址：landai@cqld.com。

2、现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到会场。请参会人员提前10分钟到达会场。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十六次会议决议；

公司第二届监事会第十九次会议决议。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年03月28日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年年度股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对会议审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。