东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600875 证券简称：东方电气

H股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：1072 证券简称：东方电气

■东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

释义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声明

本发行股份购买资产暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：东方电气股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方东方电气集团已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，东方电气集团愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：

本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（二）本次重组的法律顾问金杜声明：

本次重组的法律顾问金杜及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（三）本次重组的审计机构信永中和声明：

本次重组的审计机构信永中和及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（四）本次重组的评估机构中企华声明：

本次重组的评估机构中企华及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案介绍

本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务100%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产，其中东方财务100%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。

二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买东方财务100%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。标的资产审计基准日财务数据与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：1、上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；

2、标的公司之一国合公司持有东方日立9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立51%股权。

根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易定价依据及支付方式

（一）本次交易支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。

（二）发行股份基本情况

1、发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份价格

（1）发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。（2）发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。（下转167版）

交易对方 ： 中国东方电气集团有限公司

独立财务顾问:■

二〇一七年三月