东方电气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于
对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复报告公告
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017-018
东方电气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于
对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“上市公司”或“公司”）于2017年3月16日收到上海证券交易所监管一部《关于对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017] 0282号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的相关要求，上市公司、中信证券股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中相同。
第一部分：关于关联交易及标的资产的盈利能力
1、预案披露，本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例将下降。请补充披露：（1）各标的资产2015和2016年度与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易金额及其占该标的资产当年收入和成本的比例；（2）本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响；（3）结合国合公司上述关联交易金额披露该等关联交易对其业绩承诺实现的影响；（4）结合标的资产所处行业及上下游情况分析标的资产盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、各标的资产2015和2016年度与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易金额及其占该标的资产当年收入和成本的比例
（一）财务公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
财务公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易主要为利息收入、手续费收入、利息支出、关联租赁、正常经营业务范围内的保函。
1、利息收入及占比
单位：万元
■
2、手续费收入及占比
单位：万元
■
3、利息支出及占比
单位：万元
■
4、发放贷款及垫款余额、吸收存款余额
（1）发放贷款及垫款余额
单位：万元
■
（2）吸收存款余额
单位：万元
■
5、关联租赁情况报告期内，东方财务与东方电气及标的公司相关的关联租赁如下：
单位：万元
■
6、关联担保
此外，报告期内，财务公司为上市公司及标的资产提供正常经营业务范围内的保函。
（二）国合公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
国合公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向上市公司及其他标的资产购买构建电站相关的设备，向上市公司及其他标的资产销售主要为代理采购业务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、购买商品及占比
单位：万元
■
2、销售商品及占比
单位：万元
■
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为国合公司在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（三）东方自控与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
东方自控与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为由东方汽轮机向东方自控代理采购材料导致的购买商品交易，向上市公司及其他标的资产销售自动控制设备以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、购买商品及占比
单位：万元
■
2、销售商品及占比
单位：万元
■
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为东方自控在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（四）东方日立与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
东方日立与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为接受大件物流运输劳务，向上市公司及其他标的资产销售高压变频器产品以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、接受劳务及占比
单位：万元
■
2、销售商品及占比
单位：万元
■
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为东方日立在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（五）物资公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
物资公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向东方电气集团东方锅炉股份有限公司购买锅炉相关零部件及备件，向上市公司及其他标的资产销售钢材相关制品等以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、购买商品及占比
单位：万元
■
2、销售商品及占比
单位：万元
■
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为物资公司在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（六）大件物流与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
大件物流与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为接受上市公司及其下属子公司的吊装等劳务，向上市公司及其他标的资产提供物流服务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、接受劳务及占比
单位：万元
■
2、提供劳务及占比
单位：万元
■
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为大件物流在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（七）清能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
清能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（八）智能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
智能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
二、本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响
本次资产收购后，上市公司原与标的公司之间的关联交易将得以消除，并将新增标的公司与东方电气集团及其下属子公司（除上市公司以及下属子公司范围以外）之间的关联交易。新增的关联交易主要系财务公司向东方电气集团及其下属子公司提供金融服务的关联交易，标的公司租赁东方电气集团房屋建筑物的关联交易，标的公司向东方电气集团及其下属公司购买商品、提供劳务及销售商品、接受劳务的关联交易。总体而言，本次重组后上市公司的关联交易金额和占比都将明显下降。
本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
■
三、国合公司上述关联交易对其业绩承诺实现的影响
报告期内，国合公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易主要为国合公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向上市公司及其他标的资产购买构建电站相关的设备，向上市公司及其他标的资产销售主要为代理采购业务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。其中，2015年度和2016年度向上市公司及其他标的资产购买商品的金额分别为25,642.88万元和3,718.30万元，占当期营业收入的比重分别为20.45%和3.29%，向上市公司及其他标的资产销售商品的金额分别为1,063.93万元和0.00万元，占当期营业收入的比重分别为0.65%和0.00%；上述关联交易的金额和占比均较小且均按市场公允价格定价，在报告期相关关联交易呈现下降趋势，对国合公司的业绩影响程度较小，不会对国合公司的业绩承诺产生重大不利影响。
四、结合标的资产所处行业及上下游情况对标的资产盈利能力的可持续性的分析
（一）东方财务所处行业及上下游情况
财务公司是为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。根据中国财务公司协会的数据，截至2015年末，我国财务公司行业总资产规模（表内）为4.07万亿，财务公司所服务集团资产规模超过60万亿元，较2011年行业资产规模年均复合增长率为21.98%。中国银监会在2016年全国银行业监管管理工作会议上提出支持企业集团财务公司扩大延伸产业链金融服务试点，“十三五”期间，监管部门对财务公司政策方面的支持将更加深入，将有利于东方财务未来的业务发展。此外，随着作为东方财务主要客户的东方电气未来业务逐渐回暖，亦将有利于东方财务未来的经营与发展。
（二）国合公司所处行业及上下游情况
国合公司所处行业为对外工程承包（电力工程领域）。根据WIND资讯、中国对外承包工程商会主办的期刊《国际工程与劳务》的数据，2015年，我国对外承包工程业务营业额1,540.7亿美元，同比增长8.2%，2000-2015年，对外承包工程业务营业额复合增长率21.42%。国合公司主要市场包括老挝、越南、土耳其等。根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南2016年版》，2014年，老挝发电154.69亿度，同比增长10.44%。2015年，越南生产和购买电力总量1549亿千瓦时，同比增长11.23%。根据2015年1月举行的土耳其能源市场峰会数据，2023年之前土耳其能源项目新增投资约1,200亿美元。国合公司的主要市场国在电力工程领域的基础建设需求较大，加之我国政府 “走出去”、“一带一路”等政策支持，将有利国合公司开拓市场。
（三）东方自控所处行业及上下游情况
东方自控属于电子电气与控制行业中的能源设备自动控制系统。根据《2016年中国自动化市场白皮书》的数据，2015年中国的自动化及工业控制市场规模为1,390亿元，2017年预计将达1,593亿元。工业自动控制系统上游是电器元件、钢材以及各种机械零部件，下游涉及石油、化工、电力等领域。工业自动化行业是国家“十三五”规划鼓励行业之一。东方自控目前风电工程覆盖全国，服务包括华能、中广核、国电等大型客户。火力发电控制系统产品销往全国大部分省市，并出口欧洲、南美、中东、东南亚等地区，是国内主要的电站控制、保护、监视系统制造商。
（四）东方日立所处行业及上下游情况
东方日立属于电子电力与控制行业中的变频器行业。高压变频器行业的上游为金属材料、电子元器件等，下游涉及电力、机械、石油、化工等。高压变频器行业受益于国家节能环保产业政策，其应用领域也不断增多，除电力、冶金、石化等行业，在采矿、造纸、交运、太阳能、风能领域也逐步应用，未来将有利于东方日立的业务持续发展。
（五）物资公司所处行业及上下游情况
物资公司所处细分行业是钢材等大宗产品贸易行业。近年来，我国社会消费品总额总体保持较稳增长，根据WIND资讯、国家统计局的数据，从2010年的158,008亿元增至2016年的332,316亿元。国际贸易方面，进出口呈现回稳趋势，我国进口金额从2010年的13,962亿美元增至2016年15,875亿美元，出口金额从2010年的15,778亿美元增至2016年的20,974亿美元。物资公司的上游是钢铁行业，随着国家“去产能”、“供给侧改革”，钢铁行业将走向良性发展之路；下游包括建筑、汽车、机械、船舶、铁路等钢材消费行业，我国钢材消费基数庞大，基建保持增长，钢材等大宗商品贸易行业仍有一定发展空间。
（六）大件物流所处行业及上下游情况
大件物流属于电力大件物流行业。根据WIND和国家统计局的数据，2015年，我国全社会物流总额219.20万亿元，相对于2000年复合增长率18.52%；社会物流总费用从2000年的1.92万亿元增至2014年的10.80万亿元，年复合增长率12.19%。从下游来看，我国用电基数大，发电设备容量保持增长，2016年以来，全社会用电量增速逐渐恢复；供电区域主要分布在西、北部，而高用电负荷区域集中在东、南部，对电力输送要求较高，特高压输电工程已经上升至国家战略层面，这将为电力大件物流行业带来新的发展机会。
（七）清能科技所处行业及上下游情况
清能科技属于电气机械和器材制造业。美国2009年通过的《恢复和再投资法案》认为到2020年，全球燃料电池市场将达到192亿美元的规模；根据国际能源署（IEA）的预测，2030年全球燃料电池汽车销量将达350万辆，占电动汽车销量总额的10%。中国燃料电池电动汽车发展速度快且政策支持力度大。2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出燃料电池汽车要“产业化”，“到2020年要实现燃料电池车批量生产和规模化示范应用”。
（八）智能科技所处行业及上下游情况
智能科技属于智能装备制造行业中的智能装备与系统行业。智能装备方面，根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到2017年，智能化制造装备行业销售收入超过15,000亿元，年均增长率超过25%；到2020年产业销售收入超过30,000亿元。核工业机器人方面，根据经济之声《交易实况》数据，随着核电的迅猛发展，核废料的后处理市场巨大，核工业机器人装备的需求旺盛。到2020年，我国中低放核废料处理市场容量预计达到50-80亿元，乏燃料处理市场为550-700亿元。到2020年，核废料处理产业链市场空间将达到1,300-1,800亿元。我国大力推动工业4.0及智能制造2025计划，智能制造面临重大发展机遇。另外，根据《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，到2020年我国核电装机将达到在运5800万千瓦，在建3000万千瓦。核安全与核废料处理市场前景广阔。
整体来看，本次交易标的公司所处行业及上下游近年来保持较好发展态势，标的公司盈利能力具有可持续性。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次资产收购后，上市公司原与标的公司之间的关联交易将得以消除，虽然将新增标的公司与东方电气集团及其下属子公司（除上市公司以及下属子公司范围以外）之间的关联交易，但总体而言，本次重组后上市公司的关联交易金额和占比都将明显下降。
报告期内，国合公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易主要为国合公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向上市公司及其他标的资产购买构建电站相关的设备，向上市公司及其他标的资产销售主要为代理采购业务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。上述关联交易的金额和占比均较小，价格公允，且在报告期呈现下降趋势，对国合公司的业绩影响程度较小，不会对国合公司的业绩承诺产生重大不利影响。
财务公司、对外工程承包、工业自动化、高压变频器等行业近年来增速较快；燃料电池、核工业机器人等新兴行业预计市场容量巨大；电力大件物流、钢材贸易行业虽受宏观经济影响增速放缓，但相关标的公司通过本次交易纳入上市公司后，主要为上市公司提供配套服务。整体来看，本次交易标的公司所处行业及上下游近年来保持较好发展态势，标的公司盈利能力具有可持续性。
六、会计师事务所核查意见
信永中和对标的企业统计的上述2015年度、2016年度关联交易，与标的企业财务记录进行了核对。信永中和认为，标的企业披露的上述关联交易及占比真实、准确。
信永中和结合东方电气及标的企业2015年度、2016年度关联交易统计表，对本次重组对上市公司关联交易影响进行复算。信永中和认为，上表恰当的反映了本次重组交易前后东方电气关联交易情况。
信永中和对国合公司2015年度、2016年度关联交易金额及占比进行了核对。信永中和认为，国合公司2015年度、2016年度与上市公司及其他标的企业关联交易金额及占比均较小，预计本次重组不会对国合公司业绩承诺实现构成重大不利影响。
通过对市场调研报告等了解分析，信永中和认为，财务公司、对外工程承包、工业自动化、高压变频器等行业近年来增速较快；燃料电池、核工业机器人等新兴行业预计市场容量巨大；电力大件物流、钢材贸易行业虽受宏观经济影响增速放缓，但标的公司通过本次交易纳入上市公司后，主要为上市公司提供配套服务。因此整体来看，本次交易标的公司所处行业及上下游近年来保持较好发展态势，标的公司盈利能力具有可持续性。
七、预案补充披露情况
以上回复内容已分别在预案“第七章 管理层讨论与分析”之“三、对关联交易的影响”之“（一）本次交易前后的关联交易情况”及“二、对盈利能力的影响”中予以补充披露。
第二部分：关于标的资产经营风险
2、根据预案披露的信息，东方财务和国合公司均存在重大未决诉讼，分别为东方财务的金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案以及国合公司的印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议。请公司分别披露针对以上诉讼进行的会计处理及其依据，以及是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案
预案中披露的东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案，均系东方财务接受东方电气集团公司委托，分别向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司和东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司发放的贷款，东方财务不承担任何形式的贷款风险。根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，东方财务不对上述两项纠纷案中的委托贷款计提减值准备。
二、国合公司印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议
根据印尼税务规定及2016年同类税务争议败诉案例，国合公司预计其印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议诉讼很可能败诉，经测算将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款人民币3.28亿元，将承担的分支机构利润税及相应的滞纳金、罚款和诉讼费人民币1.31亿元，以上两项合计人民币4.59亿元。国合公司于2016年按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，确认预计负债4.59亿元。由于上述预计最终税和分支机构利润税共计1.68亿元与项目收入直接相关，且上述境外税金不能在国内纳税申报时抵扣，因此国合公司将上述预计将承担的最终税和分支机构利润税共计1.68亿元计入项目工程成本，剩余的滞纳金、罚款和诉讼费共计2.91亿元计入了营业外支出。结合当地税务要求及其他类似案例最终判决结果，国合公司对上述印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议已充分计提预计负债。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，东方财务的金融借款合同纠纷案中东方财务作为委托贷款的受托人不承担贷款风险，不对委托贷款计提减值准备，符合《企业会计准则》和《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定；国合公司对预计承担的税金、滞纳金、罚款及诉讼费确认预计负债的可能性较高，国合公司已根据当地税务要求及其他类似案例最终判决结果充分计提了预计负债，国合公司计提符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
四、会计师事务所核查意见
1、通过对东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案收集检查了相应的委托贷款合同、诉讼及法院裁决资料，并向东方财务进行了访谈，信永中和认为，上述纠纷案中东方财务作为委托贷款的受托人不承担贷款风险，不对委托贷款计提减值准备，符合《企业会计准则》和《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定。
2、通过对国合公司印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议，收集检查了印尼税务规定、印尼税务检查报告、印尼税收争议参考判例、税务代理机构判断意见，以及国合公司对税务争议事项及计提的说明、计提金额测算过程。信永中和认为，国合公司对预计很可能承担的上述税金、滞纳金、罚款及诉讼费确认预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已分别在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况”之“（九） 东方财务合法合规性说明”之“7、未决诉讼情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（九）国合公司合法合规性说明”之“7、未决诉讼情况”中予以补充披露。
3、预案披露，2016年，国合公司非经常性损益金额较大，其主要构成系针对印尼最终税和利润税争议计提了滞纳金和罚金所导致的非经常性损失。根据预案披露的信息，印尼政府税收政策变化频繁，且相关主管部门对于税收政策的解读空间较大，可能导致国合公司未来在印尼开展业务造成一定的风险。请补充披露：（1）国合公司与印尼最终税和利润税争议的具体情况；（2）国合公司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性；（3）印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、国合公司与印尼最终税和利润税争议的具体情况
（一）印尼最终税争议
2008年7月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINAL TAX）制度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。如果相关合同在2008年1月1日以前签署的，则在2009年1月1日以后开始执行，对2008年1月1日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007年8月国合公司与印尼国家电力公司PLN签订了5X325MW燃煤电站工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80亿美元和31.20千亿印尼卢比。按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得LPJK证书的企业按照4%征收最终税。针对上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在2009年以后确认收入的FOB部分按照4%测算需要缴纳最终税折合人民币约1.47亿元，国合公司认为对该部分收入按照4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于2014年6月和2016年6月向印尼税务法庭提交了上诉申请。其中2009年度的上诉听证程序已于2015年4月结束，但税务法庭至今尚未裁决。2010年度的上诉听证程序截至目前已进行了两次听证。
此外，印尼税务法庭于2016年11月和12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预计合同收入的4%下降到3%。但FOB部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付48%滞纳金。该部分税金（按3%测算）及滞纳金（按3%的48%测算）折合人民币约1.63亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将对2009年和2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币1.59亿元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约3.28亿元全额计提了预计负债。
印尼税收政策变化后，国合公司在印尼开展的工程施工承包（EPC）项目仅为上述印尼龙湾、巴齐丹燃煤电站工程施工承包（EPC）项目，因此不存在印尼其他工程施工承包（EPC）项目被额外征税的风险。
（二）印尼分支机构利润税争议
2016年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司2011年度所得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对2011年度的利润按照20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011年度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币2.92亿元，对应按照20%征收应缴税款折合人民币0.58亿元，同时需要按照48%的比例缴纳滞纳金，折合人民币0.28亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳回，则需要额外缴纳50%的罚款（按照本金加48%滞纳金合计的50%缴纳）。国合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约1.31亿元预计负债。
二、国合公司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性
对于印尼税收政策风险，国合公司目前采取了以下应对措施：
1、聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支机构筹划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，减少印尼税务政策风险的影响；
2、对于最终税问题，国合公司正在调整业务发展模式，尽量避免相关税收风险。
通过以上应对措施，国合公司能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
三、印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响
印尼相关主管部门对于政策的解读空间较大，将造成国合公司在印尼业务的需要承受的税收负担存在一定的不确定性，进而给国合公司未来在印尼的经营活动造成一定影响。
国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且报告期内国合公司在印尼的业务收入相对国合公司境外业务收入占比较小，因此印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响有限，总体风险可控。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
国合公司通过聘请当地的专业税务代理机构协助国合公司印尼分支机构筹划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，以及调整业务开展模式等方式，能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
印尼相关主管部门对于政策的解读空间较大会给国合公司未来在印尼的经营活动造成一定影响，但国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且国合公司在印尼的业务规模占比较小，因此对国合公司未来生产经营的影响有限，总体风险可控。
五、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
根据国合公司的说明，对于印尼税收政策风险，国合公司目前采取了以下应对措施：
1、聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支机构筹划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，减少印尼税务政策风险的影响；
2、对于最终税问题，国合公司正在调整业务发展模式，尽量避免相关税收风险。
法律顾问认为，通过以上应对措施，国合公司能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
印尼相关主管部门对于政策的解读空间较大，将对国合公司未来在印尼的经营活动造成一定影响；但国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且国合公司在印尼的业务规模占比较小。因此，法律顾问认为，印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来在印尼开展生产经营具有一定影响，但不会对国合公司未来整体生产经营产生重大不利影响。
六、会计师事务所核查意见
信永中和收集检查了印尼税务规定、印尼税务检查报告、印尼税收争议参考判例、税务代理机构判断意见，以及国合公司对税务争议事项及计提的说明、计提金额测算过程。信永中和认为，国合公司对预计很可能承担的上述税金、滞纳金、罚款及诉讼费确认预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
信永中和认为，国合公司通过聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支机构筹划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，以及调整业务开展模式等方式，能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
信永中和认为，印尼属相关主管部门对于政策的解读空间较大会给国合公司未来在印尼的经营活动造成一定影响，但国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且国合公司在印尼的业务规模占比较小，因此印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响有限，总体风险可控。
七、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（九）国合公司合法合规性说明”之“7、未决诉讼情况”中予以补充披露。
4、预案披露，2016年度，东方财务营业收入较2015年度下降的原因主要是：2016年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降所致。2016年度，东方财务净利润较2015年度上升的原因主要是以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元；2016年国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券市场估值下调，从而出现公允价值变动损失。请补充披露：（1）2016年度收回的以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司计提的资产减值准备的贷款的具体情况，包括但不限于计提时间，计提依据和计提金额等因素；（2）公司购买的涉及违约事件的债券的期末估值情况，估值方法及估值的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、2016年度收回的以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司计提的资产减值准备的贷款的具体情况
截止2015年12月31日，东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司（以下简称“宜兴迈吉”）在东方财务的逾期贷款余额3.34亿元。考虑到宜兴迈吉持续多年亏损未见好转，2015年12月31日宜兴迈吉账面资产负债率高达151.48%，经2015年12月31日召开的东方财务第五届第五次董事会会议审议同意，东方财务2015年12月31日对该逾期贷款按照余额的49%比例计提减值准备1.64亿元。2016年3月8日经多方努力，东方财务收回宜兴迈吉上述逾期贷款，转回资产减值准备1.64亿元。
二、东方财务购买的涉及违约事件的债券的期末估值情况，估值方法及估值的合理性。
2015年9月10日，东方财务认购了亚邦投资控股集团有限公司发行的2015年度第三期短期融资券（债券简称“15亚邦CP003”，债券代码：041562051）。15亚邦CP003当期发行总额2亿元，东方财务认购面值为4000万元，对应认购净价为3998万元，债券到期日为2016年9月11日。上述债券作为交易性金融资产入账。
2015年末，东方财务根据在中央国债登记结算有限责任公司通过购买方式取得所持有债券的估价报告明细，并根据估值全价确认期末所持债券的公允价值。
2016年2月14日，亚邦集团发行的15亚邦CP001未按期足额偿付，发债主体构成违约。评级机构大公国际资信评估有限公司将亚邦集团主体信用等级下调至CC，包括15亚邦CP003在内的其他未到期短期融资券的债项信用等级下调至C。东方财务持有的15亚邦CP003存在潜在违约风险。
2016年9月11日，15亚邦CP003按时足额兑付，东方财务全额收回该笔债券的本金和利息，2016年底东方财务已不持有该债券，故不存在该部分债券的期末估值问题。
三、独立财务顾问意见
经核查，东方财务2015年对宜兴迈吉逾期贷款计提减值准备，及2016年收回逾期贷款的会计处理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定。
截至2016年末，东方财务已不再持有涉及违约事件的债券，故不存在该部分债券的期末估值问题。东方财务对该部分债券的会计处理符合合理性与谨慎性。
四、会计师事务所核查意见
信永中和收集检查了东方财务向宜兴迈吉发放贷款的合同、法院判定宜兴迈吉归还借款的裁定书、宜兴迈吉2015年度财务报表，东方财务董事会审议通过的资产减值准备会计政策、东方财务2015年末对宜兴迈吉贷款计提减值准备的说明、计提金额测算过程、东方财务第五届第五次董事会会议纪要，以及东方财务2016年收回宜兴迈吉贷款的原始凭据等。信永中和认为，东方财务2015年对宜兴迈吉逾期贷款计提减值准备，及2016年收回逾期贷款的会计处理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定。
信永中和对东方财务购买的涉及违约事件的15亚邦CP003债券会计处理及依据进行了检查。信永中和认为，东方财务购买的涉及违约事件债券会计处理无误。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况”之“（六） 最近两年盈利情况分析”中予以补充披露。
5、预案披露，东方自控2015年、2016年的营业收入分别为84,485.48万元、61,038.76万元，净利润分别为1,880.53万元、6,060.37万元。2016年东方自控净利润较2015年增长的主要原因为：东方自控2016年通过集中招标降低了物资采购成本；东方自控2015年对部分流动资产计提了减值准备。请补充披露集中招标对物资采购成本的影响和流动资产计提减值准备的具体情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、集中招标对物资采购成本的影响
东方自控2015年、2016年的收入及利润情况情况如下：
单位：万元
■
东方自控2016年度较2015年度销售毛利率从23.58%升至27.67%，主要系东方自控加强了成本管控。2016年东方自控将成本、费用控制作为应对竞争的首要任务，东方自控相继完善了成本费用控制，完善了供应链管理、坚持招标采购管理和重要资源集中管理，持续推进“降本、节支、增效”工作。通过2016年大力实施集中招标进行成本管理后，东方自控的利润情况有了一定的改善。
东方自控2015年、2016年的具体业务营业收入及成本变动情况如下：
单位：万元
■
2016年东方自控严格进行招议标工作，降低采购成本，通过集中招标尽可能的降低物资采购成本。清洁高效发电设备作为东方自控的主要业务，通过2016年大力实施集中招标进行成本管理后，利润情况有了明显的改善。相关业务板块的毛利率从18.70%提升至30.07%。
二、流动资产计提减值准备的具体情况
东方自控2016年12月31日和2015年12月31日的流动资产减值准备情况如下：
单位：万元
■
东方自控2015年年末和2016年年末计提的流动资产减值准备分别为25,568.93万元和27,043.97万元，主要系应收账款减值准备。
东方自控2016年度和2015年度流动资产减值损失情况如下：
单位：万元
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东方自控2015年和2016年的流动资产减值损失分别为6,234.98万元和1,475.04万元；其2016年较2015年的资产减值损失金额有了较大下降，从而2016年的营业利润率也较2015年有一定幅度的回升。
东方自控2015年的流动资产价值损失主要系应收账款减值，应收账款减值主要系东方自控2015年末对预计无法收回的应收东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司账款1,465.40万元单项全额计提坏账准备。此外2015年末对应收东方电气集团东方汽轮机有限公司风电质保金2,282.18万元中因质量问题预计难以收回的风电产品质保金计提坏账准备。东方自控2015年存货减值主要是由于东方自控2015年末对经清理无法使用的原材料计提存货跌价准备所致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，东方自控报告期内通过集中招标等成本管控方法使得主营业务的毛利率有了较为明显的而提升，进而提升了营业利润；东方自控对应收账款计提坏账准备和对存货计提存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》规定。
四、会计师事务所核查意见
信永中和对东方自控2015年度、2016年度毛利率进行了分析，信永中和认为，东方自控2016年通过集中招标等成本管控方法，使得毛利率明显提升。
信永中和收集检查了东方自控2015年度、2016年度按账龄分析计提坏准准备的会计政策、账龄划分明细表、坏账准备计提测算表、单项计提坏准准备的说明等，以及东方自控2015年度、2016年度存货跌价准备计提说明、存货跌价准备计算表等。信永中和认为，东方自控对应收账款计提坏账准备，存货计提存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》规定。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基本情况”之“（六） 最近两年盈利情况分析”中予以补充披露。
6、预案披露，报告期内东方自控的非经常损益主要为政府补助，2015年和2016年东方自控的政府补助分别为2,273.30万元和1,423.06万元。请说明政府补助的具体情况和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、政府补助的具体情况和可持续性
东方自控2016年度、2015年度政府补助的具体情况如下：
单位：万元
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东方自控2015年度、2016年度政府补助收入主要系软件产品退税。东方自控从事的软件产品开发和销售，国家对该产业给予了高度重视和大力支持并出台了一系列鼓励扶持政策。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，东方自控收到的销售自行开发生产软件产品税负超过3%的的部分，经报请主管税务机关审核批准后可享受即征即退税款。东方自控享受的税收即征即退政策属于国家为鼓励该产业发展而实施的重要措施，若国家相关政策没有发生重大变动，可预见在未来相当时期内上述政府补助具有可持续性。
二、独立财务顾问核查意见：
报告期内东方自控已依据国家相关规定和政策享受了税收优惠政策、获得了政府补助；在现有法律、政策不发生重大调整，东方自控主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，预计东方自控可以继续享受该等税收优惠和政府补助。
三、会计师事务所核查意见
信永中和收集检查了东方自控取得政府补助的拨款文件、银行进账单等，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），东方自控的《软件产品登记证书》，东方自控增值税退税申请表等。信永中和认为，东方自控2016年度、2015 年度政府补助会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》规定，东方自控享受的软件退税款政府补助具有可持续性。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基本情况”之“（六） 最近两年盈利情况分析”中予以补充披露。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2017年3月28日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017-021
东方电气股份有限公司
关于公司发行股份购买资产股票
复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2016年12月9日接公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“集团公司”）通知，集团公司正在筹划重大事项，该重大事项有可能涉及股份公司发行A股股份购买集团公司资产事宜，公司于2016年12月9日当日申请紧急停牌，同时公司股票自2016年12月9日起连续停牌，并于2016年12月9日发布了《东方电气股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-030）。公司于2016年12月15日发布的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-032）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2016年12月9日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2017-001），因本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司股票自2017年1月9日起继续停牌不超过一个月。公司于2017年1月20日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，决定公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月9日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，并于2017年2月8日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2017-006）。
2017年3月7日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年3月8日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自2017年3月8日起将继续停牌。
2017年3月16日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0282号）后，即组织相关各方根据《问询函》的相关要求，对《问询函》所涉及相关事项进行回复，并对发行股份购买资产预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及相关文件的修订详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月28日开市起复牌交易。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十八日
