东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

（上接166版）

（3）发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。

4）调价触发条件

东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。

B、证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。

5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

3、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。

本次交易标的预估值总计约690,940.47万元，初步计算的本次向东方电气集团购买资产拟发行股票数量约为76,685.96万股，最终发行数量以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

4、股份锁定期

东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。

5、业绩承诺及补偿安排

对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构拟采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。

东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署盈利预测补偿协议的补充协议。

同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。

如交易对方以国合公司100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。

6、减值测试及补偿

对于本次交易的标的资产之一东方财务100%的股权，评估机构拟采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。

根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。

上市公司将在盈利补偿期间每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。

如东方财务期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。

如交易对方以东方财务100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务100%股权之交易金额。

四、交易标的定价及预估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2016年12月31日作为评估基准日。

（二）交易标的定价及预估情况

本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，目前相关评估工作仍在进行中。截至2016年12月31日，标的资产的预估结果如下：

单位：万元

■

注：上表注入资产财务数据未经审计。

截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为233,690.04万股，按照本次交易方案，本次交易各标的资产预估值合计690,940.47万元，预计上市公司本次将新增发行约76,685.96万股A股股份。按发行股份数量测算，本次发行后上市公司总股本将增至310,376.00万股。

本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

■

注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为56.12%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。

（三）对上市公司盈利能力的影响

根据标的公司未经审计的财务报表简单相加，本次注入上市公司标的公司2015年和2016年度净利润合计分别为33,059.71万元和44,283.35万元。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在预案及其摘要出具后尽快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争

本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务；本次交易后，上市公司将进一步完善发电设备制造产业链，丰富和优化上市公司产品结构。

本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（六）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例将下降。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中详细披露。

2、关于减少并规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

六、本次交易需履行的程序及获得的批准

（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准

1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；

2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；

6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；

7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；

8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；

9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；

10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；

11、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

■

八、上市公司股票的停复牌安排

2016年12月9日，因公司控股股东东方电气集团正在筹划有可能涉及上市公司发行A股股份购买集团公司资产事宜，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年12月9日起停牌。

2017年3月7日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。

九、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2017年3月7日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国务院国资委备案，经审计的历史财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

预案及其摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读预案及其摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案及其摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；

2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

4、国务院国资委批准本次交易方案；

5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；

6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；

7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；

8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；

9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；

10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；

11、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、本次购买东方财务股权尚需通过相关行业主管部门的核准或备案

本次购买东方财务股权尚需通过行业主管部门的核准或备案，存在无法通过核准或备案的风险。提请投资者关注上述风险。

四、调整重组方案的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案及其摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

五、交易标的权属风险

截至本预案摘要出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完成的房产，具体如下：

■

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积为5,738.75平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的11.43%。目前上述房产证书正在办理过程中。

本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。

六、财务数据使用及交易标的评估风险

本次交易标的资产的评估基准日为2016年12月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果来确定。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案及其摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

七、部分交易标的评估增值率较高的风险

本次交易标的中，国合公司拟采用收益法评估结果，截至2016年12月31日，国合公司账面价值117,283.35万元，预估值为258,167.42万元，评估增值率120.12%；大件物流拟采用资产基础法评估结果，截至2016年12月31日，大件物流账面价值6,549.31万元，预估值为13,117.51万元，评估增值率100.29 %；东方自控拟采用资产基础法评估结果，截至2016年12月31日，东方自控账面价值32,852.42万元，预估值为49,605.76万元，评估增值率51.00%；东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产中无形资产拟采用重置成本法，截至2016年12月31日，其账面价值为483.56万元，预估值为20,532.35万元，较截至2016年12月31日的账面净资产相比评估增值率为4,146.12%。具体情况请参见预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”。

上述标的资产的预估值评估增值率较高，可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化等，导致出现上述标的资产预估情况与实际情况不符的情形，上述标的资产存在预估作价不确定性风险。

八、东方日立本次股权转让无法获得董事会董事全体成员一致决议认可的风险

根据东方日立《公司章程》：“合资一方转让其全部或部分出资额时，都必须得到合资其他方的书面同意。合资一方转让其出资额时，合资其他方有优先购买权。关于合资各方的出资额的转让应遵照合资合同第六章的规定执行。”根据东方日立《合资经营合同》：“未得到合资各方的书面同意并经合资公司董事会的董事全体成员的一致决议认可且获取得原审批机关的审批，合资各方的任何一方都不得向合资其他方或合资各方以外的其他方转让自己在合资公司注册资本中的全部出资额或部分出资额。”本次东方日立股权转让已经取得其他股东的书面同意，还需经东方日立董事会董事全体成员一致决议认可方可实施。若未来无法获得东方日立董事会董事全体成员一致决议认可，则可能导致本次重组无法按期进行，亦可能导致东方日立无法纳入本次收购范围的风险。

九、标的资产经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1、行业管理政策变化的风险

东方财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，东方财务受到国有资产监管部门的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对财务公司的业务开展产生影响。财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004年第5号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银监会、属地银监局等共同监管指导。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，东方财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果东方财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

国合公司涉及对外工程承包业务。工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。国合公司已取得经营业务所必需的有关对外工程承包资格证书、对外贸易经营者备案登记表、中国海关AEO高级证书等资质和中国对外承包工程商会AAA企业信用等级证书、中国机电产品进出口商会AAA企业信用等级证书等行业资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。

此外，若上述标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，或者其他标的公司的法律政策环境出现不利于其业务发展的变化，则将对标的公司的生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

2、税收风险

本次重组的标的资产中，东方日立等公司在报告期内持有《高新技术企业证书》，报告期内适用15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

（二）市场风险

1、周期性波动的风险

交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对本次交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。

其中，东方财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷等金融服务，如果中国经济增长持续放缓，电力设备行业持续低迷，东方电气集团下属企业经营业绩不理想，将可能导致东方财务的业务、经营业绩及财务状况受到不利影响。

2、利率波动的风险

利率变动是影响金融类企业经营的最重要因素之一。利率波动会导致东方财务存贷款收益的变化，如果市场利率出现不利于行业方向的波动，将会挤压东方财务的利润空间。

虽然东方财务建立了应对利率风险的相关机制，但是利率受政府货币政策、财政政策、国内及国际经济和政治因素、监管规定等因素的影响较大，如果未来利率大幅波动，仍可能对东方财务的经营业绩产生较大影响，提醒投资者关注利率变动风险。

3、汇率波动的风险

金融类企业的汇率风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生损失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提高，汇率的波动弹性也得以加大。尽管东方财务已经采取相关制度应对汇率风险，进行外汇风险管理，但如果汇率向不利于东方财务的方向变化，仍可能对其经营业绩产生不利影响。此外，汇率的波动对海外业务占比较大的企业经营也将造成较大影响。本次拟收购的国合公司海外业务占比较高，如果汇率发生大幅波动，将对上述标的公司业绩产生较大影响。以上汇率风险提醒投资者关注。

（三）经营风险

1、东方财务的经营风险

（1）流动性管理风险

如果东方财务无法以合理的成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求，则将面临流动性管理风险。东方财务的流动性管理风险主要在于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。东方财务通过流动性缺口分析、流动性指标检测、情景分析、压力测试等一系列手段对上述风险进行监测分析，并建立了完善的流动性风险管理机制。但仍然存在人为操作失误、不可预期的重大事件的发生等导致突发流动性风险的可能，提醒投资者注意相关风险。

（2）东方财务净资本管理风险

目前，监管机构对财务公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致东方财务的风险控制指标出现不利变化，而其又无法及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给东方财务的经营造成负面影响。

（3）非经常性损益金额较大的风险

2015年度及2016年度，东方财务非经常性损益（税后）分别为7,895.29万元和17,859.33万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。2015年度和2016年度，东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为37.97%和62.42%，扣除非经常性损益后净利润分别为12,896.18万元和10,753.44万元，下滑的主要原因系：（1）2016年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降；（2）2016年国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券资产估值下调，从而出现公允价值变动损失。东方财务存在非经常性损益金额较大的风险，特此提示投资者关注。

2、原材料价格波动风险

本次收购标的公司中制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。

3、项目逾期的风险

本次拟收购的国合公司涉及工程建设项目，涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等问题而导致的工程质量不合格情况或相关项目不能如约完成的风险。

4、潜在诉讼风险

本次拟收购的国合公司涉及工程承包等业务，一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。国合公司在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。

5、海外业务风险

标的资产中有部分公司涉及海外业务，受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。标的公司在开展相关海外业务时将会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，规避海外业务的潜在风险。

6、部分标的公司盈利不确定的风险

本次交易标的公司东方日立、大件物流等受到行业周期性影响，在报告期内盈利能力较弱；清能科技与智能科技由于设立时间较短，报告期内盈利能力也较弱。之所以将其纳入重组标的范围，主要考虑因素为该等标的公司与上市公司业务具有相关性，本次注入可减少关联交易，同时有利于上市公司拓展产业链、增强业务的完整性。提醒投资者关注部分标的公司盈利不确定的风险。

（四）人力资源管理的风险

本次拟收购的部分标的公司所属行业涉及知识密集型和技术密集型，对相关从业人员和技术人员的素质要求较高。财务公司属于金融行业，金融行业是知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。清能公司涉及的燃料电池发电系统和智能公司涉及的核工业机器人装备与智能系统等业务属于技术密集型行业，对相关研发人员的素质要求较高。

上述行业领域对于优秀人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。

（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

1、国合公司印尼税收争议的风险

国合公司因5X325MW燃煤电站施工承包合同，与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议。最终税争议事项中，国合公司已经向印尼当地税务法庭提起了上诉，目前该案尚未判决。分支机构利润税争议事项中，国合公司已向当地税务机构提出异议申请。

根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约4.59亿元的或有负债。

国合公司目前已就最终税争议参照类似案例判决结果按照3%的比例计提了减值准备，但若未来印尼税务法庭对国合公司的判决结果超过预计的3%征收比例，则将对国合公司业绩产生不良影响，提请投资者关注该等风险。

印尼政府税收政策变化频繁，且相关主管部门对于税收政策的解读空间较大，可能给国合公司未来在印尼开展业务带来一定的风险，提请投资者关注该等风险。

上述税收争议具体情况请参见预案“第四章标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（九）国合公司合法合规性说明”。

2、安全生产和质量风险

本次拟注入标的公司涉及变频器、数控系统等的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。

3、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

十、公司治理与整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十一、关联交易风险

本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将会消除，总体上关联交易金额和占比有所下滑，但标的公司与东方电气集团及其下属企业将新增一些关联交易。上市公司已经公告了各项关联交易的定价原则和具体定价方法。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。

十二、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

东方电气股份有限公司

2017年3月27日