武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-012
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知及材料于2017年3月17日以电子邮件方式发出，于2017年3月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于拟以债转股方式对子公司进行增资的议案》；
（1）同意公司将应收武汉园博园置业有限公司全部债权余额（含本金及利息）5亿元人民币转增注册资本；
（2）授权期限：公司董事会审议通过之日起至2017年12月31日。
具体详见同日披露的《关于拟以债转股方式对子公司进行增资的公告》（编号：临2017-013）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
2、审议通过了《关于拟出资设立环保产业投资基金公司的议案》。
（1）同意公司及全资子公司武汉东湖高新股权投资管理有限公司（以下简称“东湖投资”）共同出资以不超过人民币30,000万元，成立武汉东湖绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“产业投资基金”）；
（2）同意授权公司董事长根据投资需求安排上述出资,并全权决定、办理本次设立产业投资基金相关的一切事宜；
（3）授权期限：公司董事会审议批准之日起12个月内有效。
具体详见同日披露的《关于拟出资设立环保产业投资基金公司的公告》（编号：临2017-014）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
三、上网公告附件
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-013
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟以债转股方式对子公司进行增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉园博园置业有限公司(以下简称“园博园公司”)控股股东重庆龙湖企业拓展有限公司（以下简称“龙湖拓展”）按现有持股比例以债转股方式对园博园公司进行增资，其中：公司增资5亿元人民币，龙湖拓展增资7.5亿元人民币，增资完成后公司仍持有园博园公司40%股权，龙湖拓展持有园博园公司60%股权。
2、公司于2017年3月24日召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟以债转股方式对子公司进行增资的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次债转股方式增资情况概述
公司拟以债转股方式与园博园公司控股股东龙湖拓展按现有持股比例以债转股方式对园博园公司进行增资,其中，公司将应收园博园公司全部债权5亿元人民币转增注册资本，龙湖拓展将应收园博园公司全部债权7.5亿元人民币转增注册资本。
增资完成后，园博园公司注册资本由5,000万元人民币增加至130,000万元人民币，公司仍持有园博园公司40%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次债转股方式增资对象的基本情况
1、基本情况
名称：武汉园博园置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号
法定代表人：阮小健
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2012年11月8日
经营范围： 房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
股东结构：重庆龙湖企业拓展有限公司持股60%；武汉东湖高新集团股份有限公司持股40%。
实际控制人情况：重庆龙湖企业拓展有限公司。
2、园博园公司最近三年经营情况
园博园公司主要经营房地产开发项目，园博园公司于2014年3月6日，在武汉市土地交易中心参与编号为P（2014）014号摘牌，竞得位于武汉市硚口区长丰村“城中村”改造项目国有建设用地使用权（含K3、K4、K5、K6、K7五宗开发用地），并与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》。
3、园博园公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）：
（1）资产、负债、净资产情况
单位：人民币 元
■
（2）损益情况
单位：人民币 元
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（3）审计单位
2015年审计单位：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所；
2016年1-7月审计单位：大华会计师事务所（具备从事证券、期货审计从业资格）。
4、关于公司与园博园公司（原控股子公司）借款往来情况
经大华会计事务所审计，截至2016年7月31日公司对园博园公司的借款本息为余额为83,700万元；2016年8月至12月期间公司新增对园博园公司的借款本息5,329.1144万元用于园博园公司日常经营和支付银行贷款利息等。
2017年2月17日，园博园公司偿还公司借款本息及服务费共计39,029.1144万元；截至2017年 2 月28日，公司持有园博园公司的全部债权余额（含本金及利息）共计5亿元。
5、关于因股权转让承继的担保事项的解除进展情况
2016年5月25日，公司为园博园公司（原控股子公司）向渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称“渤海银行”）9.76亿元借款提供了信用担保。（详见《关于为控股子公司武汉园博园置业有限公司提供担保的公告》（编号：临2016-063））
2016年12月20日，公司与龙湖拓展签署了《产权交易合同》并于2017年1月17日完成了60%股权转让的工商变更事项。根据相关约定，股权转让完成后，园博园公司各股东按照持股比例分享和分担园博园公司依照相关法律、法规、合同、协议等享有的权利和承担的义务。
鉴于上述约定，龙湖拓展已就前述公司为园博园公司9.76亿元借款提供担保事宜与渤海银行达成初步一致意见，目前正就园博园公司各股东按照持股比例为该笔借款提供相应担保事项进行渤海银行内部审批流程。
三、本次债转股方式增资合作方的基本情况
企业名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
法定代表人：颜建国
注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：130,800万元人民币
成立日期：2002年10月18日
经营范围：对渝北区K15、K17号宗地的MOCO项目的商住楼及配套商业设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。
股权结构：嘉逊发展香港（控股）有限公司持股91.3%；成都兆江企业管理有限公司持股8.7%。
实际控制人：龙湖地产有限公司（股份代码：960）
龙湖拓展最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
■
近三年经营情况：
龙湖拓展实际控制人为龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）,龙湖地产1993年创建于重庆，2009年在香港联交所主板上市。
截至2015年底，龙湖地产拥有雇员15,000余人，业务遍布中国长三角、西部、环渤海、华南和华中25个城市，累计已开发项目超过130个，已竣工建筑面积超过4,500万平方米，待开发土地储备约3,500万平方米，2015年销售额突破545亿元人民币，经营规模和综合实力居中国房地产行业领先地位。另外，龙湖地产从事商业地产运营已超过15年，是一家专注产品和服务品质的专业地产公司，业务涉及地产开发、商业运营和物业服务三大领域。先后发展出都市型购物中心“天街”、社区型购物中心“星悦荟”和中高端家居生活购物中心“家悦荟”三个业态品牌。截至2015年底已开业商场达17个，开业建筑面积约150万平方米，建立合作的商户品牌超过3,600家。
四、本次债转股方式增资的主要协议内容
1、增资方式
（1）截至2017年 2 月28日，公司持有园博园公司的全部债权余额（含本金及利息）共计5亿元，公司将应收园博园公司全部债权5亿元转增注册资本；
（2）截至2017年2月28日，园博园公司控股股东龙湖拓展的全部债权余额（含本金及利息）共计7.5亿元，龙湖拓展将应收园博园公司全部债权7.5亿元转增注册资本。
本次债转股形式增资实施完成后，园博园公司注册资本由5,000万元人民币增加至130,000万元人民币。
2、增资前后注册资本及股权结构
■
3、费用承担：因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行承担。
4、违约责任
（1）任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
（2）若在债转股完成日前本协议被解除，甲乙双方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
5、争议解决：因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议方协商解决，协商不成的，依法向武汉市人民法院起诉。
6、协议经各方签订后，并经各方有权机构审议通过后生效。
五、本次债转股方式增资的目的及影响
公司本次拟对园博园公司以债转股方式增资，将有效补充园博园公司项目开发对流动资金的需求，降低资产负债率，改善资产负债结构，对于补充园博园公司的营运资金、提升信用度、开展银企合作等各个方面有着积极的影响,有利于园博园公司融资与提升其市场竞争力，促进其健康可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益。
六、本次债转股方式增资存在的风险
本次以债转股形式增资的对象是公司参股公司，其在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场开拓不力，其盈利能力将面临不确定性。公司将加强对参股公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
七、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-014
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟出资设立环保产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的：武汉东湖绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”），基金总规模不高于人民币120,000万元。
2、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为产业投资基金的有限合伙人，拟认缴出资额不高于人民币29,900万元；公司全资子公司武汉东湖高新股权投资管理有限公司(以下简称“东湖投资”) 作为产业投资基金的普通合伙人，拟认缴出资人民币100万元。
3、对外投资设立基金可能面临合伙协议不能按计划签署的风险；不能按时、足额募集出资额以确保基金设立的风险；以及投资方向、投资目标选择错误的风险，信息不对称、投资决策的风险；管理风险、文化融合风险等。
一、拟对外投资概述
1、为加快公司战略转型发展, 促进公司环保产业投资发展，扩大公司业务规模，公司拟发起设立产业投资基金，公司全资子公司东湖投资作为普通合伙人，基金总规模不高于人民币120,000万元，专注于投资环保产业（包括但不限于大气治理、水务、固废、危废、污泥处理、环境修复、环境监测）领域内的优质企业。
2、公司、第三方机构（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）作为基金有限合伙人，公司全资子公司东湖投资作为普通合伙人，共同出资成立产业投资基金。其中公司拟认缴基金份额不高于人民币29,900万元，作为劣后级资金；东湖投资拟认缴出资人民币100万元，作为普通合伙人；剩余优先级资金募集出资额度为不高于人民币90,000万元，将由基金管理人向第三方机构（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）定向募集。
上述合伙人可根据产业投资需要，结合监管机构要求及实际情况在上述认缴出资额内予以调整，分期缴纳出资。第三方机构亦可作为劣后级有限合伙人，其劣后级资金出资额不超过人民币10,000万元。
3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、本次拟对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：武汉东湖高新股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：石亮
注册资本：2,000万元
成立时间：2015年10月28日
注册地址：武汉市东湖开发区关东科技工业园1号
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权结构：武汉东湖高新集团股份有限公司持有100%股权。
东湖投资实际控制人武汉东湖高新集团股份有限公司最近一年经审计财务报表主要数据：截止2015年12月31日，总资产1,642,122.50万元，净资产171,158.22万元，营业收入619,809.18万元，净利润14,200.92万元。
三、拟投资标的基本情况
公司名称：武汉东湖绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准）
基金性质：有限合伙企业
基金管理人：武汉东湖高新股权投资管理有限公司
基金规模：不高于人民币120,000万元
存续期限：5年（3年投资期，2年退出期）
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（以工商核定为准）。
退出机制：通过IPO、新三板、股权转让、股东回购及清算等方式退出。公司对基金投资项目退出时在“同等交易条件下”具有优先收购权。
四、合伙协议主要内容
1、资金来源
各主要合伙人的出资额及比例如下：
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注：上述合伙人可根据产业投资需要，结合监管机构要求及实际情况在上述认缴出资额内予以调整，分期缴纳出资。第三方机构亦可作为劣后级有限合伙人，其劣后级资金出资额不超过人民币10,000万元。
2、出资安排
基金实行承诺出资制，全体合伙人认缴的出资根据基金投资进度，分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
3、基金管理人
公司全资子公司武汉东湖高新股权投资管理有限公司。
4、投资领域
主要投资环保产业（包括但不限于大气治理、水务、固废、危废、污泥处理、环境修复、环境监测）领域内的优质企业。
5、投资决策
产业投资基金下设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。
6、收益分配
在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的《合伙协议》等相关协议为准。
7、投资退出
基金投资项目将主要通过公司收购的方式实现退出，也可以通过IPO、股权出售、并购、原股东回购及清算等方式实现退出。
8、基金管理费：基金投资期内每年按认缴规模的2%缴纳，基金退出期按每年认缴规模的1%缴纳，均在期初缴纳。
五、拟对外投资对上市公司的影响
公司此次发起设立产业投资基金，是加快战略转型发展的重要举措，通过基金形式开展环保产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的企业，降低并购前期的项目风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提升公司综合竞争力，对公司未来的发展产生积极影响。
六、拟存在的风险及应对措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、管理动作、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。??
控制措施：针对上述主要风险，公司将与相关合作方一同完善基金管理公司的治理结构，健全制度建设，强化风控，在人力资源方面聘用具有相关专业经验的人才，结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安全。
目前，公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月二十八日
