贵州赤天化股份有限公司

（上接168版）

单位：万元

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会计师核查意见：成本快速上升的主要原因是由于企业15年的成本统计有误。误将期初差错更正调整的主营业务成本的金额调整为其他业务成本，企业实际15年的其他业务成本应为4418.10万元，16年比15年实际上涨38.62%，收入同比上升17.29%。收入和成本的增长均属于正常。

二、关于财务会计信息

2008-2009年，康心药业为公司的联营企业。自2010年9月到2016年9月，康心药业成为公司控股子公司，持有的股权比例为29.6%-37%。2014年5月15日，公司与康心药业自然人股东吴文生签订一致行动协议，公司对其达成实质上的控制。2016年9月后，公司对康心药业“不再具有控制及影响”。2016年12月20日，公司将所持29.6%的股权，以1.332亿元的价格转让给贵阳市医药电商服务有限公司，公司将其划分为持有待售资产。现请公司补充披露以下内容：

（一）报告期内公司通过并购圣济堂，将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，请说明公司在向医药健康领域转型且医药商业与制造业存在一定协同效应的情况下，将主营医药商业业务的康心药业股权转出的原因及合理性。

（二）列示自公司投资康心药业以来的股权结构及其股东变化情况、主要财务数据以及对归属于母公司所有者的净利润的影响。

（三）从持股比例、表决权安排等角度，并结合具体章程、合同条款约定，补充披露：（1）公司2010年9月对其形成控制的判断依据；（2）2016年9月对其“不再具有控制及影响”的具体时点、判断具体依据以及公司进行的会计处理。

（四）公司在已能对康心药业形成控制的情况下，2014年5月与吴文生签订一致行动协议的具体考虑，并披露一致行动协议签订前后对公司控制效果的影响。

（五）2016年9月，吴文生与公司解除一致行动协议，将其股权出售给贵阳市医药电商服务有限公司，公司于同年12月向同一买家转让其所持股权。请结合吴文生的股权出售价格，披露公司股权作价的公允性。

（六）期末将持有康心药业股权划分为持有待售资产的具体依据，并结合会计准则，披露持有待售资产入账价值的确认过程。

公司回复问题（一）：2016年公司将主营医药商业业务的康心药业股权转出的原因：一方面，近年来因受新医改政策实施的影响，医药配送物流企业之间的竞争愈加激烈，康心药业属于医药配送物流企业，其经营发展也因此受到了较大的制约；另一方面，医药配送物流企业的发展主要依靠资金和规模获得竞争优势，且行业投资回报率较低，公司自2008年投资康心药业以来，康心药业从未进行过现金分红，公司没有获得投资回报；再一方面，吴文生将其股权出售给贵阳市医药电商服务有限公司后，公司对康心药业不再具有控制及影响，医药商业与制造业之间的协同效应已因康心药业控制权的变化而变得不如原来预期，仅仅参股康心药业对公司未来的发展已没有积极意义。

鉴于以上原因，公司决定将所持康心药业 29.6%股权协议转出，收回投资的资金用于补充公司流动资金。

公司回复问题（二）：

1)投资康心药业以来的股权结构及其股东变化情况（见下表）

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2) 主要财务数据以及对归属于母公司所有者的净利润的影响

单位：万元

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公司回复问题（三）：

（1）：公司2010年9月对其形成控制的判断依据如下：

1）2010年9月公司持股比例增至35%，公司为康心药业第一大股东；

2）康心药业董事长、财务总监由公司委派；

3）依据康心药业公司《章程》规定，董事会共4名董事，公司委派董事占2名，当赤天化方委派董事在表决权上未获过半数通过时，董事长可获得再补投一票以致决议通过的表决权，保证赤天化方在董事会拥有多数表决权。

虽然康心药业公司章程规定：“第一届董事会任期届满后，后续几届的董事、董事长、副董事长的产生可按本条的规定办理，也可根据《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。但无论依何种办法产生后续几届的董事、董事长、副董事长，公司股东会应选举贵州赤天化股份有限公司推举的2-3名人选担任公司董事，且如在后续几届董事会中，股东会选举吴文生、王宁、吴淑娥共同推举的董事担任公司董事长、则全体股东就应通过股东会选举贵州赤天化股份有限公司推举的董事担任公司副董事长。”但从担任董事长的实际情况看，2010年8月至2016年9月期间，公司派出的董事一直担任康心药业的董事长。

根据以上内容，公司对康心药业形成实质控制，会计上对该项长期股权投资由权益法改为成本法核算，因此自2010年起将康心药业纳入会计报表合并范围，康心药业成为公司控股子公司。

（2）：1）2016年9月对其“不再具有控制及影响”的具体时点：2016年9月30日。

2）判断具体依据：2016年8月17日，康心药业股东发生变更，但其董事会成员并没有发生变化；2016年9月2日，康心药业召开股东会改选了法定代表人、董事长及董事、监事，公司委派董事由原来的2名变为1名，公司在其董事会不再拥有多数表决权；因原法定代表人及董事长与新任法定代表人及董事长在工作交接方面还存在一定的过渡期，因此公司将“不再具有控制及影响”的时点确定在2016年9月30日。

3）公司进行的会计处理：2016年10月开始不再将康心药业纳入会计报表合并范围，公司将康心药业的长期股权投资成本按权益法进行追溯调整，后将其划分为持有待售资产。

公司回复问题（四）：2014年5月6日，康心药业实施增资扩股，新引入一名自然人股东，公司持股比例由增资前的37%下降至增资后的29.6%。考虑到公司持股比例下降较多，且低于33%，不利于股东会审议事项（如需股东三分之二以上表决权通过的特别表决事项）的表决，从而担心实际控制力受到削弱。因此，为加强对康心药业的控制，2014年5月15日，公司与吴文生签订了一致行动协议：“吴文生承诺以其持有康心药业27.20%股权的表决权与公司在康心药业的所有决策上始终保持一致行动，包括但不限于：就有关康心药业经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时跟公司的意愿保持充分一致。”

一致行动协议签订后，公司对康心药业的发展定位及重大经营与财务政策，无论从股东会、董事会层面，还是经营管理层层面，较一致行动协议签订前得到了更加有效的贯彻和落实。

公司回复问题（五）：公司以2016年6月30日作为康心药业股权价值评估基准日，分别聘请中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对康心药业进行了审计与评估。中审众环出具了无保留意见的审计报告（众环审字[2016]012471号）；北京中天华出具了《贵州赤天化股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州康心药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2016]第1623号）。依据北京中天华出具的评估报告结果(收益法)，康心药业股东全部权益价值为48,393.57万元。经与股权受让方贵阳市医药电商服务有限公司协商一致，双方以2016年6月30日为评估基准日的股权价值为参考依据，同时基于康心药业的行业地位和盈利预期，最终确定康心药业股东全部权益价值为45,000万元并以此作为此次股权转让的定价依据，即公司持有康心药业29.60%股权对应的价值为13,320万元（13,320万元=45,000万元×29.60%）。

吴文生将所持康心药业27.20%股权转让给贵阳市医药电商服务有限公司的协议价格为13,328万元。由于转让价格均系转让方与受让方自愿协商决定，股权转让价格存在差异也属于正常现象。公司认为，公司股权转让价格与吴文生股权出售价格相比，不存在重大差异，公司定价依据是合理的、公允的。

公司回复问题（六）：按照《企业会计准则解释第1号》财会（2007）14号文第六条规定，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成，因此，公司将康心药业的股权划分为持有待售资产，入账价值的确认依据过程为：报告期末持有待售资产账面价值为81,627,882.88元，其中包含投资成本40,000,000.00元，2008年3月至2010年8月按权益法核算的损益调整2,993,702.93元，2016年丧失控制和重大影响后追溯调整的损益38,634,179.95元。

会计师回复：

问题1、公司对康心药业在2008年-2009年采用权益法核算的原因及依据

通过查阅康心药业的工商底档，在2010年8月赤天化增资之前，赤天化公司对康心药业的投资额为781.44万元，占当时康心药业注册资本2,368万元的33%，该比例一直持续到2010年8月，另3位股东的持股比例为32.25% 、25.8%和8.95%。又通过查阅康心药业2010年8月修订的公司章程，第三十五条“ 公司设董事会。董事会成员三人，由股东推举，股东会选举产生。其中，贵州赤天化股份有限公司推举一人，吴文生推举一人，王宁推举一人”。第四十六条 “ 董事会会议的表决，实行一人一票”。 第四十七条 “董事会对审议事项经过半数董事同意即可作出决议”等条文以及取得的董事会人员名单， 在康心药业新一届董事会三名董事中，赤天化只有一个董事。

会计师核查意见：通过核查，我们认为在这一阶段赤天化在康心药业董事会中的表决权为33%。赤天化公司没有控制权，只有重大影响，因此对康心药业按照权益法核算符合企业会计准则的相关规定。

问题2、公司对康心药业在2010年9月对其形成控制的判断依据

通过查阅康心药业的工商底档，2010年8月康心药业注册资本增加到8000万元，赤天化公司持股比例增至35%，增资后，赤天化公司变为康心药业第一大股东。

通过核查工商档案，康心药业增资后修订后的公司章程，发现其第三十五条规定“公司设董事会。董事会成员3-5人，由股东推举，股东会选举产生。其中，贵州赤天化股份有限公司推举2-3人，股东吴文生、王宁、吴淑娥共同推举2人。如果贵州赤天化股份有限公司推举2人并由其中1人担任公司董事长，当赤天化方委派董事在表决权上未获过半数通过时，董事长可获得再补投一票以致决议通过的表决权，保证赤天化方在董事会拥有多数表决权”

董事任期三年，经股东会选举后可连选连任。

在董事任期届满前，推举方可向公司股东会出具撤销对原董事的推举书，并可另行推举董事，股东会应选举股东重新推举的人选作为公司董事。

在股东撤销对原董事的推举，公司股东会未重新选举该推举的人选作为公司新的董事前，原董事应继续履行董事职责。

第三十六条规定， 董事会设董事长一人。第一届董事长由贵州赤天化股份有限公司推举的董事担任。董事长是公司法定代表人。

董事会设副董事长一名，第一届副董事长由吴文生、王宁、吴淑娥共同推举的董事担任。如吴文生、王宁、吴淑娥未能就共同推举副董事长的人选形成一致意见，则公司副董事长空缺。

公司第一届董事会任期届满后，后续几届的董事、董事长、副董事长的产生可按本条的规定办理，也可根据《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。但无论依何种办法产生后续几届的董事、董事长、副董事长，公司股东会应选举贵州赤天化股份有限公司推举的2-3名人选担任公司董事，且如在后续几届董事会中，股东会选举吴文生、王宁、吴淑娥共同推举的董事担任公司董事长、则全体股东就应通过股东会选举贵州赤天化股份有限公司推举的董事担任公司副董事长。

经查阅工商档案，发现自2010年8月至2016年9月，赤天化派出的董事一直担任康心药业的董事长。

此外，我们通过《国家企业信用信息公示系统》和查阅康心药业工商底档等程序，还核查了2013年4月、2014年5月康心药业两次增加注册资本后对章程的修订情况，对章程的第三十五条、第三十六条主要条款进行了核查，发现没有实质性的变化。

会计师核查意见：通过核查，虽然赤天化在康心药业的董事会中只有两票表决权，占四个董事中的一半，但公司章程授予了赤天化派出的董事长一票特别表决权，形成了赤天化在康心药业的董事会具有半数以上的表决权，因此从2010年9月起对康心药业的核算由权益法转为成本法，并将其纳入公司合并报表的范围，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定。

问题3、2016年9月对其“不再具有控制及影响”的具体时点、判断具体依据以及公司进行的会计处理。

针对本项问题的核查，我们取得关键证据如下：

1、国家企业信用信息查询公示系统的《企业信用信息公示报告》；

2、2016年8月15日及8月29日修订后的公司章程；

3、2016年9月2日公司改选董事、监事及法定代表人、通过修改后章程的股东会决议。

4、贵州省工商局备案的康心药业企业档案资料。

通过对上述资料的检查和分析，我们发现康心药业除赤天化公司外的其他股东的股权转让行为开始于2016年7月末，期间，2016年8月15日和8月29日对公司章程进行了两次修改，8月17日进行了一次股东变化，9月2日召开股东会改选了公司董监事及法定代表人、通过了修订后公司章程等决议，直至9月6日陆续完成了其他股东转让股权后对康心药业公司的管理架构调整。

另外，赤天化公司在公布的三季报中已对康心药业1-9月份报表进行合并，公司解释为股东会批准更换法定代表人及董事后有一段过渡期，合并截止到9月末比较恰当。

会计师核查意见：通过核查，我们认为按照《公司法》的规定，股东会应是公司的最高权力机构，所以，自9月2日的股东会决议后，赤天化公司的人员不再担任董事长，董事会中也只有一票表决权，因此对康心药业“不再具有控制”，8月末公司修订章程和改选董事的事项尚未经股东会批准，合并截止到9月末并无不当。

公司不再将康心药业纳入合并会计报表范围后的会计处理为：1-9月仍将康心药业纳入合并报表，按照成本法核算；丧失控制权以后，将长期股权投资由成本法改为权益法并进行了追溯调整， 12月赤天化签订股权转让协议后，将对康心药业的长期股权投资转入持有待售的资产核算。

问题4、期末将持有康心药业股权划分为持有待售资产的具体依据，并结合会计准则，披露持有待售资产入账价值的确认过程。

按照《企业会计准则解释第1号》财会（2007）14号文第六条规定，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

公司的处置决议已经过第六届二十五次董事会会议及2016年第三次临时股东大会通过；2016年12月20日公司与受让方贵阳市医药电商服务有限公司签订股权转让协议；协议约定的付款方式为：在协议签署后的三个工作日内支付第一笔现金对价320万元，2017年3月31日之前支付第二笔现金对价4000万元，2017年6月30日之前支付第三笔现金对价4000万元，2017年12月31日之前支付最后一笔现金对价5000万元，由此转让将在一年内完成。

划分为持有待售资产应按照以下两项金额中的孰低者计量：（1）账面价值（2）公允价值减去处置费用。报告期末持有待售资产账面价值为81,627,882.88元（其中包含投资成本40,000,000.00元，按权益法核算的损益调整41,627,882.88元），本次股权转让的交易价格为133,200,000.00元。账面价值低于公允价值，因此期末按照账面价值进行计量。

会计师核查意见

通过核查，我们认为赤天化公司对康心药业的股权核算符合《企业会计准则第20号-企业合并》的要求，公司期末将持有的康心药业股权划分为持有待售资产符合企业会计准则的相关规定，公司期末披露的持有待售资产的入账价值计量正确。

三、其他

（一）根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，报告期内公司控股股东子公司贵州赤天化正泰工程有限责任公司（以下简称正泰公司）存在对公司的非经营性资金占用，主要是代收、代垫的水电费，期初余额为245.09万元，期末余额为229.5万元。但公司年报披露报告期内不存在资金占用情形。请公司明确报告期内是否存在非经营性资金占用情形，并明确相关整改措施。

公司回复：由于公司工作人员疏忽，在公司年报中披露报告期内不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。经核实，报告期内公司存在关联方非经营性资金占用情形，即关联方贵州赤天化正泰工程有限责任公司（以下简称“正泰公司”）存在对公司的非经营性资金占用，期末余额为229.5万元。对此，公司高度重视，将对年报披露相应内容进行修订，并承诺在2017年3月31日之前与正泰公司结清上述非经营性占用资金。

（二）年报显示，报告期内公司营业外收支中罚款支出、政府补助金额较大，分别为1,516万元、795万元，分别占公司上年经审计净利润（差错更正前）比例的75%、39%，请公司：（1）补充披露相关罚款支出产生的原因，以及是否按规定履行信息披露义务；（2）核实上述政府补助是否按规定履行信息披露义务。

公司回复问题（1）：公司年报披露报告期内计入营业外支出的罚款支出共计1,516万元，实际内容包括违约金、滞纳金、罚款等内容（可详见公司2016年审计报告附注），实际上罚款支出只占很少部份。其中：桐梓化工与北京华福公司仲裁事项支付违约金1,214万元；桐梓化工补缴房产税涉及的滞纳金160万元；康心药业补缴增值税涉及的滞纳金124万元；桐梓化工支付环保局废气检测超标罚款18万元。上述桐梓化工与北京华福公司的仲裁事项及相关金额，公司已按规定进行了信息披露，其他事项因涉及金额较小，公司依据重要性原则未予披露。

回复问题（2）：报告期内计入营业外收入的政府补助见下表：

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需要说明的是：1）上表中“桐梓煤化工项目国债专项资金” 和“贴息专项资金”均为桐梓化工以前年度收到的政府补助款项（内容详见2016年审计报告附注“递延收益”科目），表中金额为按项目受益期在本报告期内确认收益的金额，故公司不再单独进行信息披露；2）其余款项因金额较小，公司根据重要性原则未进行信息披露。

（三）年报显示，报告期内公司与正泰公司存在日常关联交易，金额为4,147万元，大幅超过上年同期的1,502万元及公司年初预计的2,691万元，请公司补充披露上述交易内容、定价依据，以及是否已按规定履行相应决策和披露程序。

公司回复：报告期内公司与正泰公司发生日常关联交易金额为4,147万元，交易内容主要包括正泰公司为公司提供生产装置维修、保运、停车检修服务等，定价依据为协议价格。该项日常关联交易已分别提交公司第六届十六次董事会和2015年年度股东大会审议通过，因合同是按实际发生的业务量结算，当时预计发生金额为2,691万元，与报告期内实际发生额为4,147万元有较大差异，主要原因是业务量增加所致。对于超过原预计总额的交易金额，公司未履行相应决策和披露程序。

（四）年报显示，公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，请公司严格按照《格式准则第 2 号》第四十二条，补充披露相关环境信息。

公司回复：公司全资子公司桐梓化工相关环境信息补充内容见下表

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（五）报告期内公司发生同一控制下的企业合并，对期初数进行了追溯调整。请公司按照《格式准则第 2 号》第二十二条，补充披露调整前后的数据。

公司回复：报告期内公司发生了同一控制下的企业合并，对期初数进行了追溯调整，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况详见下表：

表一： 主要资产负债及权益期初追溯调整情况 单位：元

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表二：主要损益项目上年同期追溯调整情况

单位：元

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（六）年报中多处使用图表、数据等描述行业情况，请公司按照《格式准则第 2 号》第二十六条要求补充数据来源，如为第三方数据，请注明出处。

公司回复：公司已按要求对年报中的数据来源进行补充标注，详见修改后的公司2016年年报。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－024

贵州赤天化股份有限公司

第六届二十九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第六届二十九次董事会会议于2017年3月27日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

审议通过《关于签署〈关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议〉的议案》

（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于签署〈关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议〉的公告》）

根据公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一七年三月二十八日

证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编码：2017-025

贵州赤天化股份有限公司关于签署

《关于设立赤天化医疗产业并购基金

之合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 本协议仅为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司” ） 参与合作发起设立赤天化医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“并购基金”） 的框架协议，不构成实质性约束， 关于基金管理人及基金设立的具体事项，以有关各方正式签署的投资协议、合伙协议等法律文件为准。

● 投资标的名称：赤天化医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。

● 投资金额：并购基金拟分期设立，首期规模不超过20亿元人民币，公司拟使用自有资金认购基金首期募集规模的10%。

● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次投资对公司 2017年度经营业绩不构成重大影响。

● 本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

●由于并购基金的设立和实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为了更好的借助资本市场优势推动贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“赤天化”）的战略布局，完善公司产业链的延伸整合，促进公司整体战略目标的实现，同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司拟与天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“杭州得觉”）共同发起设立赤天化医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准。以下简称“并购基金”）并向特定对象募集资金。并购基金拟分期设立，首期规模不超过20亿元，将围绕符合赤天化发展战略的国内外生物制药、医疗服务等相关产业进行投资。

（二）协议的签署

公司与天风天睿投资股份有限公司、杭州得觉资产管理有限公司于 2017年3月27日签署了《贵州赤天化股份有限公司与天风天睿投资股份有限公司、杭州得觉资产管理有限公司关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议》 。

（三）签订协议履行的审议决策程序

2017年3月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署〈关于设立赤天化医疗产业并购基金之合作框架协议〉的议案》。根据《公司章程》和《公司投资管理标准》等规定，本次协议签署在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

（四）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

（一）天风天睿投资股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

法定代表人：黄其龙

注册资本：人民币154,328.46万元

成立时间：2013年4月

经营范围：对企业项目投资，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。

天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）是天风证券股份有限公司的私募投资基金子公司，成立于2013年4月，注册资本为154,328.46万元。公司专注于私募基金管理，是专业的一站式综合金融服务投资平台。天风天睿可满足企业对于PE、VC、并购基金、定增基金、城投基金、债权基金、PPP基金等不同的金融需求，以专业化的视角、出色的资本整合能力，提供最完善的金融方案，助力企业成长。天风天睿重点布局中国经济转型升级的新兴领域，在大消费、大健康、教育、生物医药、文化娱乐、传媒、智能制造等领域组建有专业的投资团队，并完成了大量对优秀项目的成功投资。天风天睿在引导基金、创投基金等多种直投基金的管理方面形成自身特色，旗下基金管理总规模超过192.44亿元，管理基金总数超过72支。同时，天风天睿为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，以自身资源优势为企业持续发展提供多重保障和支持。

2015年天风天睿经审计后的合并数据如下：资产总额：514,861.58万元；净资产：419,801.25万元；营业收入：15,815.13万元；净利润：6,555.57万元。

（二）杭州得觉资产管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：杭州大江东产业集聚区新湾街道新宏路

法定代表人：郑德奖

注册资本： 人民币1200 万元

成立时间： 2016 年5月

经营范围： 资产管理、投资管理

杭州得觉资产管理有限公司系新疆大西部成长产业基金管理有限公司的全资子公司，私募登记备案号P1032861；新疆大西部成长产业投资基金管理公司系新疆投资发展（集团）有限责任公司持股比例51%的，国有控股产业（股权）投资基金管理子公司，于2007年9月7日成立，公司注册资本1200万元人民币，目前资产管理规模接近20亿，专注于一级半及一级市场投资，重点关注医疗、科技、能源等领域。新疆投资发展（集团）有限责任公司为新疆自治区国资委全资控股一类企业，是省级国有投资公司、重要的政府投资主体，肩负着政府融资平台、国有资本运营平台和授权国有资产经营管理三大重要职能。截止2016年12月31日，杭州得觉资产管理有限公司资产总额：1,787.25万元；净资产：1,167.89万元；营业收入：366.07万元；净利润：221.85万元。（上述财务数据未经审计）

三、对外投资的基本情况

（一）基金名称：赤天化医疗产业并购基金（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）基金目标规模：并购基金拟分期发行，首期募集规模不超过20亿元人民币，基金总规模以各期实际募集的金额为准。赤天化拟使用自有资金认购基金首期募集规模的10%；基金首期募集规模的剩余部分由天风天睿、杭州得觉或其指定的企业认购。各基金合伙人的出资时间和具体出资金额由各方协商确定，以未来签署的《合伙协议》为准，发起人各方均可引进其他合格投资人认缴合伙企业出资。

（四）经营范围：对未上市企业进行股权投资、提供投资管理咨询服务等业务。

（五）存续期：3年，自基金完成注册之日起计算，存续期届满前经全体合伙人同意最多延长至5 年。

（六）投资方向：国内外生物制药、医疗服务等符合赤天化产业发展战略的医疗相关产业。

四、签订协议的主要内容

（一）设立目的：并购基金将作为赤天化的并购整合平台，重点对国内外生物制药、医疗服务等相关行业的优质企业进行并购投资，充分发挥公司的行业背景优势及各投资机构的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，促使被投资企业与公司医疗业务板块形成战略协同，从而实现公司产业链延伸整合、产品多样化的战略规划和布局，全面提升赤天化的盈利水平和价值。

（二）投资限制：基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。

（三）退出方式：基金参股投资形成的股权主要通过并购重组、海内外上市、新三板挂牌、股东转让及清算等方式退出。

（四）基金管理：并购基金委托杭州得觉及天风天睿担任基金管理人，负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但投资项目的选定与收购须经全体合伙人同意。并购基金设立投资决策委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方案、基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。对于项目投资，由各方委派的投委会成员协同完成。

（五）基金的分配原则

1、管理费：按照产业并购基金行业通行惯例，在基金存续期内，两家管理公司将按照基金实到认缴出资总额提取年度管理费，总费用不超过实到认缴出资总额的2%。在基金延长期内，两家管理公司将按照基金实到认缴出资总额收取年度管理费，总费用不超过实到认缴出资总额的1%。管理费具体分配比例以未来签署的《合伙协议》为准。管理费主要用于管理公司的日常业务运作。

2、投资收益：基金收益分配依据“先还本后分利”的原则，在单一项目退出后，按比例分配给投资人本金及项目产生的收益。在所有投资人收回其全部实缴出资额后，在基金清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：

（1）普通合伙人获得不超过剩余投资收益的20%；

（2）再剩余的投资收益按照各基金合伙人的实缴出资比例进行分配。

具体收益分配以未来签署的《合伙协议》为准。

五、签订协议对公司的影响

公司通过基金形式开展产业并购，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握医疗产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。本协议的签订对公司 2017年度经营业绩不构成重大影响。

六、风险提示

对外投资设立以上基金可能面临出资额不能按时、足额募集进而影响基金设立的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

尽管各方已签订合作框架协议，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司

董事会

2017年3月28日