江苏澄星磷化工股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2017-006

江苏澄星磷化工股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2017年3月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。公司已于2017年3月17日通过书面送达、邮件等方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到8人，董事李岐霞女士因公务未能出席会议，委托董事李兴先生代为出席并行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2016年度利润分配预案》；

公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.30元现金红利(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

六、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2016年度报酬的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

其中公司董事2016年度报酬尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；

公司关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于申请2017年度综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于为全资子公司云南宣威磷电有限责任公司提供担保的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《2016年度审计委员会履职情况报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过了《关于审计机构对公司2016年度财务报告出具审计意见涉及事项的专项说明》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十四、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的通知》。

公司决定于2017年4月17日在公司二楼会议室召开2016年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2017-007

江苏澄星磷化工股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第八届监事会第八次会议于2017年3月27日在公司二楼会议室召开。公司于2017年3月17日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况

2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行，公司已建立了较为完善的内控控制制度。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常。公司监事会在审核江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，公司2016年度财务结构合理，财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、公司收购、出售资产情况

2016年，公司无收购、出售资产情况。

5、对公司关联交易情况的意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查后认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2016年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司监事2016年度报酬的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《对董事会关于审计机构对公司2016年度财务报告出具审计意见涉及事项的专项说明的意见》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○一七年三月二十八日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2017-008

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于预计公司2017年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计公司2017年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

● 预计公司2017年度日常关联交易事项对公司影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性；该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、预计公司2017年度日常关联交易的基本情况

（一）审议程序

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士进行了回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过该议案。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

独立董事已就该议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元

■

（三）2017年度日常关联交易预计金额和内容

因生产经营需要，2017年公司预计继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽，弥勒磷电计划继续向雷打滩水电采购部分生产经营用电。预计公司2017年与关联方的日常关联交易项目及金额如下： 单位:万元

■

二、关联方介绍

1、基本情况

（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂

成立日期：2004年10月21日

注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

企业负责人：李兴

经营范围：供热；供电。

截止2016年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为39,590.00万元，净资产为8,921.55 万元，营业收入为15,026.44万元，利润总额为889.19万元。

（2）名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司

成立日期：2002年06月24日

注册地址： 云南省弥勒市东山镇铺龙村

法定代表人：李兴

经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。

股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒市源源创新投资有限责任公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。

截止2016年12月31日主要财务数据（已经审计）：总资产为52,540.16万元，净资产为49,701.69万元，营业收入为12,974.09万元，利润总额为 7,759.96万元。

2、与公司的关联关系

江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。

3、履约能力分析

江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。

三、日常关联交易的定价原则和定价依据

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、交易目的以及交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的情形发生，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2017-009

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宣威磷电担保金额为人民币6,600万元；截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宣威磷电提供的担保余额累计为人民币35,900.34万元。

●本次担保无反担保。

●公司无对外担保逾期发生。

一、担保情况概述

2017年3月27日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司宣威磷电提供担保的议案》：同意公司为全资子公司宣威磷电向中国农业银行股份有限公司宣威支行申请人民币6,600万元的一年期的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

在审议本议案时，公司9名董事表决通过此项议案，本次为宣威磷电提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：云南宣威磷电有限责任公司

注册地点：云南省宣威市

法定代表人：李兴

主营业务：磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。

宣威磷电为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

一年一期财务数据：

截止2016年12月31日，宣威磷电总资产为205,286.49万元，总负债为129,418.24万元，股东权益为75,868.25万元，资产负债率为63.04%,实现营业收入为101,497.37万元，实现净利润为713.03万元。（已经审计）

截止2017年2月28日，宣威磷电总资产为208,780.98万元，总负债为132,446.42万元，股东权益为76,334.56万元，资产负债率为63.44%,实现营业收入为19,943.39万元，实现净利润为-77.22万元。（未经审计）

三、担保协议签署的说明

截止本公告披露日，宣威磷电已与相关银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《保证合同》等协议，尚需经本公司董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后将于近日签署。

四、董事会意见

董事会认为：被担保方宣威磷电为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为宣威磷电提供担保，主要是为了支持全资子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对其提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币57,470.34万元（含本次担保6,600万元），全部为公司对全资子公司宣威磷电和控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司提供的担保，占公司2016年度经审计净资产的28.17%。其中逾期担保数量为0元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、宣威磷电营业执照复印件。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2017-010

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月17日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月17日

至2017年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月27日召开的第八届董事会第十六次会议，第八届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2017年3月28日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：不涉及

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：江阴澄星实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2017年4月13日上午9：00-11:30，下午12:30-16:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、 其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号

邮政编码：214432

联系部门：证券部

联系人：夏正华

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。