华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案

A股代码：600011A股简称：华能国际公告编号：2017-010

H股代码：902 H股简称：华能国际电力股份

2017年3月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等在内的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东华能开发公司、华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

3、华能集团直接和间接持有公司47.16%的股份，公司的实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

4、本次非公开发行的A股股票数量合计不超过800,000,000股（含800,000,000股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后，将用于投向以下项目：

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，相关情况详见本预案“第五节董事会关于利润分配政策的说明”。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

10、通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

11、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下:

■

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称：华能国际电力股份有限公司

公司英文名称：HuanengPowerInternational,Inc.

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币1,520,038.344万元

总股本：15,200,383,440股

公司A股简称：华能国际

公司A股代码：600011

成立日期：1994年6月30日

住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

邮政编码：100031

信息披露事务负责人：杜大明

联系方式：010-63226999

传真：010-63226888

经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、电力体制改革逐步深化带来的机遇与挑战

电力行业的发展与宏观经济走势密切相关。我国经济发展中长期向好，电力行业仍有较大的发展空间及增长潜力。同时，随着我国电力体制改革的逐步深化，电力企业面临着新的发展机遇和挑战，变化的电力市场利益格局将促使电力企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。

2、国家节能环保政策鼓励

2014年6月7日，国务院正式印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出转变能源发展方式，调整优化能源结构，创新能源体制机制，着力提高能源效率，严格控制能源消费过快增长，着力发展清洁能源，推进能源绿色发展，着力推动科技进步，切实提高能源产业核心竞争力，打造中国能源升级版。

2016年12月26日，国家发展改革委国家能源局印发了《能源发展“十三五”规划》，规划对能源消费总量和强度、能源结构调整、能源发展布局、提高能源系统效率和发展质量、提升能源安全战略保障能力、加强创新六大方面提出要求。“十三五”时期非化石能源消费比重提高到15%以上，天然气消费比重力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下。按照规划相关指标推算，非化石能源和天然气消费增量是煤炭增量的3倍多，约占能源消费总量增量的68%以上。可以说，清洁低碳能源将是“十三五”期间能源供应增量的主体。

公司主营业务为火力发电，同时拥有少量风电及水电发电机组。未来公司一方面将不断增强在火电领域的核心竞争力，另一方面将根据相应政策持续优化、调整电源结构。

（二）本次非公开发行的目的

根据公司的战略规划以及发展需求，公司拟将本次非公开发行A股股票募集的资金用于投资广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司更好地把握行业深化改革和发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，增强公司整体核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东华能开发公司、华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东华能开发公司、华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的A股股票数量合计不超过800,000,000股（含800,000,000股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

（六）限售期

通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过800,000,000股。截至本预案出具日，华能集团直接和间接持有公司的股份数为71.68亿股，股比为47.16%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，华能集团直接和间接持有公司的股比为44.80%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票方案已经于2017年3月27日召开的第八届第二十五次董事会会议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经国有资产监督管理部门批复和股东大会审议通过。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目、江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投向项目基本情况及可行性分析

（一）广东谢岗燃机项目

1、项目基本情况

本项目位于广东省东莞市谢岗镇，为经广东省发改委批准的天然气热电联产项目，项目拟建设2×400MW级（F级改进型）燃气蒸汽联合循环热电联产机组，总投资为360,000.00万元，拟使用本次发行募集资金约72,000.00万元。

2、项目背景及建设必要性

改革开放以来，广东社会经济保持快速、稳定发展，电力需求也同步快速增长，“十三五”期间，广东省内仍有一定的电力缺口。东莞位于珠江三角洲核心地区，是广东电网重要的负荷中心之一，该地区交通便利，邻近港澳，经济发达，用电负荷发展较快，目前东莞电力主要依靠省网供应，且负荷发展迅速，加上小火电需加快退役，电力供应日趋紧张。

本工程通过建设燃气热电联产项目，既满足了集中供热需求，又提高了供电可靠性，可以缓解省网向东莞电网的供电压力，适应东莞市及电厂近区电力需求增长需要，使得能源利用效率得到提高，对改善东莞市环境质量，实现节能减排和建设低碳城市产生积极影响，有利于当地的可持续发展。

3、经济效益评价

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为8.69%，项目经济效益良好。

4、项目核准情况

（1）该项目已于2013年8月获得广东省国土资源厅出具的《广东省国土资源厅关于华能东莞谢岗燃气-蒸汽联合循环热电联产项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2013]93号）。

（2）该项目已于2014年12月获得《广东省环境保护厅关于华能东莞谢岗燃气热电联产项目一期（2×400MW级）工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2014]428号）。

（3）该项目已于2015年8月获得广东省发展和改革委员会出具的《广东省发展改革委员会关于华能东莞谢岗天然气热电联产项目核准的批复》（粤发改能电函[2015]3518号）。

（二）江苏大丰海上风电项目

1、项目基本情况

本项目位于江苏省位于大丰区海域的毛竹沙，东临米树洋海槽、西临陈家坞槽、北临毛鱼垳、南临十船垳，为经江苏省发改委批准的海上风电项目，项目工程共将安装75台单机容量为4MW风电机组，总容量300MW。项目总投资为564,815.00万元，拟使用本次发行募集资金约248,227.23万元。

2、项目建设背景及必要性

风力资源是最具商业化和规模化开发条件的可再生能源之一，国内外都已拥有非常先进的技术和很大的市场规模。我国内陆风能资源较为丰富的区域主要集中在“三北”地区，但这些地区的电网系统相对薄弱，随着风电的规模化发展，大规模风电并网对电能质量和电力系统安全运行的影响正在显现，我国“三北”地区风电的发展遇到了瓶颈，而我国东部沿海地区电网系统较发达，海上风能资源也较丰富，因此，现阶段积极开发海上风电场优势较明显。

风电场的建设周期短，投入发电运行快，发挥效益早，同时可增加当地财政收入，推动经济发展，提供就业机会。风电作为清洁能源，不排放任何有害气体，对环境保护有利，风电场建成后，可向电网输送清洁可再生能源，改善电源结构。综上所述，本项目的开发建设，符合江苏省风电规划的相关要求，同时，风电场的开发建设能有效的促进地方经济，带动风电产业链的发展，具有良好的社会效益和经济效益，对于改善电网的电源结构，推动江苏省海上风电事业的发展，开发可再生能源有着积极的意义。

3、经济效益评价

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为9.03%，项目经济效益良好。

4、项目核准情况

（1）该项目已于2012年12月获得国家海洋局《关于江苏大丰300MW海上风电示范工程环境影响报告书核准意见的批复》（国海环字[2012]885号）。

（2）该项目已于2015年8月获得江苏省海洋与渔业局《关于华能江苏大丰300MW海上风电示范工程项目用海的批复》（苏海域函[2015]102号）。

（3）该项目已于2015年12月获得江苏省发改委出具的《江苏省发改委关于华能江苏大丰300MW海上风电项目重新核准的批复》（苏发改能源发[2015]1488号）。

（三）河南渑池凤凰山风电项目

1、项目基本情况

本项目位于河南省渑池县，为经三门峡市发改委批准的风电项目，项目拟建50台2MW风电机组。项目总投资额为85,381.85万元，拟使用本次发行募集资金约17,076.37万元。

2、项目背景及建设必要性

随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。

华能渑池县风电场风能资源具有较好的开发利用价值，具备建设风力发电场的基本条件，开发本风电场符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，可减少化石资源的消耗，减少因燃煤等排放有害气体对环境的污染。华能渑池县风电场的开发建设不仅是对河南省能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，有利于缓解河南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展。

3、经济效益评价

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为8.73%，经济效益良好。

4、项目核准情况

（1）该项目已于2014年11月取得三门峡市国土资源局出具的《三门峡市国土资源局关于华能渑池凤凰山风电场项目建设用地的预审意见》（三国土资[2014]287号）。

（2）该项目已于2015年12月获得河南省环境保护厅出具的《河南省环境保护厅关于华能渑池凤凰山风电场100MW工程环境影响报告书的批复》（豫环审[2015]522号）。

（3）该项目于2015年12月获得三门峡市发展和改革委员会出具的《三门峡市发展和改革委员会关于华能河南分公司渑池凤凰山风电场项目核准的批复》（三发改能源[2015]526号）。

（四）安徽龙池风电项目

1、项目基本情况

本项目位于安徽省怀宁县，为经安徽省发改委批准的风电项目，项目拟建50台2MW风电机组。项目总投资额为85,622.00万元，拟使用本次发行募集资金约17,124.40万元。

2、项目背景及建设必要性

风力资源是可再生能源领域中最具商业化规模开发的一种能源，是我国鼓励和支持开发的清洁能源。风力发电具有无污染，可再生、占地少、建设周期短等特点。从节约煤炭资源和保护环境方面考虑，风电场的建设具有较为明显的经济效益、社会效益和环境效益。

本项目的开发和建设符合我国可持续发展战略和地区能源发展总体规划，有利于加快安徽省风能资源开发利用，优化电源结构，促进节能减排，对促进地区经济和社会发展具有显著意义。

3、经济效益评价

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为8.12%，项目经济效益良好。

4、项目核准情况

（1）该项目已于2015年1月取得安徽省国土资源厅出具的《安徽省国土资源厅关于华能怀宁县龙池风电场项目建设用地预审备案的函》（皖国土资函[2015]21号）。

（2）该项目已于2015年7月获得安徽省环境保护厅出具的《安徽省环境保护厅关于华能国际安庆怀宁龙池风电场项目环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2015]814号）。

（3）该项目于2015年9月获得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于华能国际怀宁县龙池风电场项目核准的批复》（皖发改能源函[2015]752号）。

（五）海南洋浦热电项目

1、项目基本情况

本项目位于海南省洋浦经济开发区，为经海南省发改委批准的热电项目，项目拟建设2台350MW机组。项目总投资额为401,300.00万元，拟使用本次发行募集资金约72,234.00万元。

2、项目背景及建设必要性

随着海南经济的快速发展，至2020年，由于海南电网“十三五”的装机不确定性，在仅计及现已有核准和路条的装机容量的前提下，2020年海南电网装机缺额将达到4392MW，且随着负荷的快速增长，“十三五”期间海南电网的电力缺额将进一步加大。本工程的投产不仅可满足开发区用热的需要，同时对满足海南电网迅速增长的负荷发展需要也将起到积极作用。因此，本工程的投产，将有效缓解海南电网的供电压力，其后续工程的建设将对缓解“十三五”海南电力供应紧张局面起到重要作用。

同时，本项目的建设在一定程度上降低了公共设施的建设成本，工程建成后，既可满足开发区集中供热的要求，也将替代开发区内原有和拟建的供热锅炉，减少二氧化硫、烟尘排放量，减少环境污染，有利于保护生态环境，具有明显的经济和社会效益。

3、经济效益评价

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为9.32%，项目经济效益良好。

4、项目核准情况

（1）该项目已于2015年8月获得《海南省生态环境保护厅关于批复华能洋浦热电联产工程环境影响报告书的函》（琼环函[2015]974号）。

（2）该项目已于2015年10月获得海南省国土资源厅出具的《海南省国土资源厅关于华能洋浦热电联产项目用地预审的批复》（琼国土资审字[2015]18号）。

（3）该项目已于2015年12月取得海南省发改委出具的《海南省发展和改革委员会关于华能洋浦热电联产工程核准的批复》（琼发改审批[2015]2411号）。

（六）江西瑞金二期火电项目

1、项目基本情况

本项目位于江西省赣州市赣县茅店镇，为经江西省发改委批准的火电项目，项目拟扩建2台1000MW超超临界发电机组，同步建设脱硫和脱硝设施。项目总投资额为719,000.00万元，拟使用本次发行募集资金约73,338.00万元。

2、项目背景及建设必要性

赣州供电区位于江西电网南部末端，区内负荷大、电源装机小，缺乏大电源支撑，属典型的受端电网，电网供电可靠性、电压质量及安全稳定水平均较差，从网架结构上来看，尤其需要大电源点的支撑；同时，赣州供电区电力平衡均存在较大缺口，并随年份递增缺额也逐渐增大。因此在该区域受端电网新增电源装机容量，就地解决供电问题是非常合理和必要的。

华能瑞金电厂二期扩建工程的建设，加强了末端电网大电源支撑，可以大幅提高江西电网特别是赣州供电区的安全稳定运行水平、电压质量及供电可靠性，加强了电网结构，提高了电网抗干扰能力，同时也可有效缓解赣州供电区电力的不足，有利于保障赣州市经济快速、持续发展。

3、经济效益评价

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为7.30%，项目经济效益良好。

4、项目核准情况

（1）该项目已于2015年5月获得《江西省国土资源厅关于华能瑞金电厂二期（2×1000MW）扩建工程项目的用地预审意见》（赣国土资核[2015]542号）。

（2）该项目已于2015年5月获得《江西省环境保护厅关于华能瑞金电厂二期2×1000MW超超临界机组扩建工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]67号）。

（3）该项目已于2015年6月取得江西省发展改革委出具的《江西省发展改革委关于华能瑞金电厂二期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源[2015]699号），并于2015年9月取得江西省能源局出具的《江西省能源局关于下达瑞金电厂二期扩建项目第二台机组100万千瓦建设容量的通知》（赣能电力字[2015]69号）。

三、募集资金投向项目对公司财务状况和经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营业务的影响

公司始终坚持“作为发电公司，致力于为社会提供充足、可靠和环保的电能；作为上市公司，为股东创造长期、稳定、增长的回报；作为一流电力公司，致力于运营卓越，国内优秀，国际领先”的发展目标，本次发行是公司实施该战略目标的重要举措。募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增燃机热电权益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦，火电及热电权益装机1650兆瓦，电源结构进一步优化。同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升华能国际的盈利能力和竞争实力，符合广大股东的根本利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率将有所降低。随着投资项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展，符合全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务,不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化（华能集团将直接和间接持有公司44.80%的股份，不会导致公司的控制权发生变化），公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率将有所降低。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及抗风险能力。由于募集资金拟投资项目的经营效益在项目建成后的一段时间内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金逐步投入项目后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金拟投入项目效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

第四节本次发行相关的风险

一、经济周期的风险

电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来市场，特别是公司下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。

二、电价调整风险

在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，给公司电价带来下降的压力。

三、煤炭市场风险

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