华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第二十五次
会议决议公告

证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2017-009

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一七年三月二十七日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一七年三月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项要求及条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的A股股票数量合计不超过800,000,000股（含800,000,000股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

（六）限售期

通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

同意《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。该预案的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

同意《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意《华能国际电力股份有限公司前次募集资金截至2017年2月28日止的使用情况的报告》。该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

同意《华能国际电力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。该风险提示及填补措施的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），2015年12月30日中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出优化投资者回报机制的要求。

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，特作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

同时为保障公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司特作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案

同意《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。该回报规划的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权刘国跃董事在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；

2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改、完善；

3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议、股份认购协议等；

4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

5、确定募集资金专用账户；

6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、有关非公开发行A股股票的法律、法规或政策发生变化时，按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

鉴于上述决议中第一至九项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2017年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

公司独立董事对上述第二、三、八项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

以上决议于2017年3月27日审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600011 证券简称：华能国际公告编号：2017-011

华能国际电力股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次非公开发行股份数量为800,000,000股；本次非公开发行A股股票募集资金总额为500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本15,200,383,440股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为10,577,149,064元（扣除非经常性损益后为9,577,076,590元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为9,695,719,976元（扣除非经常性损益后为8,778,986,874元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为8,814,290,887元（扣除非经常性损益后为7,980,897,158元）；

7、公司2016年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.29元（含税），预计支付现金红利440,811万元。公司2016年利润分配预案已于2017年3月经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

假设2017年6月实施上述2016年利润分配方案，即按照每普通股0.29元（含税）向股东派发2016年度的股息，则2017年7月实施分配现金股利4,408,110,000元（含税）。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

8、公司2017年末归属于母公司股东的权益假设数=2016年末归属于母公司股东的权益数+2017年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额-2016年度现金分红数。假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年分别增长0%、10%、20%，且本次非公开募集资金到位，2017年末归属于母公司股东的权益假设数分别为90,927,688,783元、91,809,117,872元、92,690,546,960元。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、有助于公司巩固常规能源领先地位，加快发展新能源，促进公司稳定健康地发展

公司主营业务为火力发电，同时拥有少量风电及水电发电机组。本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增燃机热电权益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦，火电及热电权益装机1650兆瓦，有助于增强公司在火电领域的核心竞争力，同时持续优化、调整公司电源结构，促进公司稳定健康地发展。

2、改善现金流状况，提升股东投资回报

在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司装机规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

3、优化公司资本结构，改善公司的财务状况

随着公司规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。2016年末、2015年末、2014年末，公司的合并报表资产负债率分别为68.73%、67.99%和69.35%，资产负债率一直维持在较高水平；此外，2016年末公司流动比率及速动比率分别达到0.28和0.23，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，有利于公司优化资本结构，改善财务状况，增强公司的抗风险能力。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是中国最大的上市发电公司之一，主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂。公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区，此外在新加坡全资拥有一家电力公司。通过多年的自身积累，公司在发电领域积累了较为丰富的建设、运营和管理经验以及人才、技术和市场储备。

（1）人员储备

公司坚持“人才资源是第一资源”的理念，积极推进人才战略，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合公司发展战略需要的人才队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国际电力监管制度，紧跟电力行业的最新发展趋势，能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。

（2）技术储备

公司坚持技术创新、体制创新、管理创新，在电力技术进步、电厂建设和管理方式等方面创造了多项国内行业第一和里程碑工程。公司在中国首次引进了60万千瓦“超临界”发电机组；投运了国内首台单机容量100万千瓦及首台数字化百万千瓦超超临界燃煤机组，建成了世界上首台使用海水脱硫百万千瓦机组以及国内最高参数的66万千瓦高效超超临界燃煤机组。公司火电机组中，超过50%是60万千瓦以上的大型机组，包括12台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的超超临界机组和国内首座超超临界二次再热燃煤发电机组。公司在环保和发电效率方面都处于行业领先地位，平均煤耗、厂用电率、水耗等技术指标均达到世界领先水平。

（3）市场储备

公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区，此外在新加坡全资拥有一家电力公司，依托自身规模和实力，公司在多年的市场经营中，进一步立足市场增收创效，积极参与市场竞争，以提高市场占有率和设备运行效率为目标，努力实现区域利用小时对标领先。积极有序参与电力交易市场建设，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的市场可持续开发能力。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加速推进公司募投项目实施，提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。

3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

为保障华能国际本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，特作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

同时为保障发行人本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司特作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600011证券简称：华能国际公告编号：2017-012

华能国际电力股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月16日9点00分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月16日

至2017年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十五会议审议通过，详见公司于2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》、《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《华能国际电力股份有限公司前次募集资金截至2017年2月28日止的使用情况的报告》、《华能国际电力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

2、特别决议议案：2、3、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票数视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

■

(二)符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员

五、会议登记方法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2017年5月15日（星期三），9：00-17:00。

3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券融资部

邮政编码：100031

5、联系人：谢美欣周迪

联系电话：010-63226590 010-63226599

传真号码：010-66412321

邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn

六、其他事项

与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件：授权委托书

授权委托书

华能国际电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2017-013

华能国际电力股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取

处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华能国际电力股份有限公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经公司自查，最近五年内公司未被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年3月28日