海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-042
海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议以电子邮件及电话的方式于2017年3月17日向各位董事发出。
2.本次董事会于2017年3月24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、郭義祥、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的议案》。
为了有效降低相关生产成本和采购成本，同时使公司产品线将更加齐全和完善，将卫星通信与公司现有技术和产品相结合，有效提高公司整体解决方案能力，提升公司全球竞争力，我们同意公司以加拿大孙公司作为实施主体，使用资金6,200万美元（折合人民币约42,718万元）收购Norsat International Incorporation（诺赛特）100%股权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告》（公告编号：2017-044）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立子、孙公司的议案》。
为了进一步拓展海外业务和实现公司全球化战略布局，同意公司使用自有资金在香港投资设立一家子公司，并通过新设立的香港子公司在加拿大温哥华设立一家孙公司。
《关于对外投资设立子、孙公司的公告》（公告编号：2017-045）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》。
同意以2016年12月31日为评估基准日，按照股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额的价格，转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权。同时授权董事长或董事长确定的授权人士全权办理与本次交易相关的公司设立、转让事宜等文件的签署。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-046）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．公司第三届董事会第十一次会议决议。
2. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年 3月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-043
海能达通信股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议以电子邮件的方式于2017年3月17日向各位监事发出。
2、本次监事会于2017年3月24日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的议案》。
经审核，监事会认为：公司根据本次收购的具体情况编制的《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程（2016年10月修订）》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次收购事宜具备可行性和可操作性。
《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告》（公告编号：2017-044）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次通过转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权，有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，有利于优化资产结构，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，我们同意转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权。
《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-046）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2017年3月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-044
海能达通信股份有限公司
关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示：
●本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易尚需Norsat International Incorporation股东大会审批通过。
●本次交易尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的相关政府部门批准，包括基于加拿大投资法的相关批准。
●本次交易采用协议安排的方式进行，尚需加拿大法庭裁决。
海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）董事会第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的议案》，同意公司出资6,200万美元（约合人民币42,718万元）收购Norsat International Incorporation（以下简称“诺赛特”，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）100%股份（包括全部已发行和待发行股份，以下简称“全面摊薄股份”），并在股权交割完成后私有化，本次收购采用协议安排的方式进行。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次收购内容概述
公司董事会与诺赛特董事会已就本次收购达成一致意见，公司拟在香港设立子公司（Hytera Technology （Hong Kong）Company Limited，暂定名，以下简称“香港子公司”），香港子公司在加拿大英属哥伦比亚省投资设立孙公司（Hytera Project Corp，暂定名，以下简称“加拿大孙公司”），由加拿大孙公司作为实施主体，使用资金6,200万美元（约合人民币约42,718万元）收购诺赛特100%股权，并在股权交割完成后私有化，本次收购采用协议安排的方式进行。
协议安排的方式是指由股东投票和法院批准的方式，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含三分之二）以上通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收购方将获得目标公司100％的股权。
本次交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。
（二）本次收购的审议情况
公司董事会于2017年3月24日以现场表决和通讯表决的方式召开第三届董事会第十一次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致同意公司在香港设立香港子公司，并由香港子公司在加拿大英属哥伦比亚省投资设立加拿大孙公司，由加拿大孙公司作为实施主体，使用自有资金6,200万美元（约合人民币42,718万元）收购诺赛特100%股权，并在股权交割完成后私有化，本次收购采用协议安排的方式进行。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，降低成本，并布局新兴产业，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金收购诺赛特的事宜。
（三）本次收购涉及的审批及决策程序
1、本次收购已完成的审批及决策程序
（1）本次收购事项已通过公司第三届董事会第十一次会议批准；
（2）本次收购事项已通过诺赛特董事会批准；
2、本次收购尚需完成的审批及决策程序
本次收购的生效及实施尚需履行的程序包括：
（1）诺赛特股东大会批准；
（2）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案，包括中国政府审批以及基于加拿大投资法的相关批准；
（3）法庭裁决。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为诺赛特的所有股东。本次交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。
诺赛特为在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的公司，其股权结构较为分散，无实际控股股东。
截至本公告日，公司与潜在交易对方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）诺赛特概况
名称：Norsat International Incorporation
股票上市地：纽约证券交易所、多伦多证券交易所
股票代码：NSAT （纽约证券交易所）、NII （多伦多证券交易所）
成立时间：1977年
已发行股数：5,848,808股（截止2017年3月22日）
待发行股数：截止2017年3月22日，诺赛特尚有194,347股已授予未行权的期权。
公司地址：110-4020 Viking Way Richmond, British Columbia V6V 2L4, Canada
互联网网址：http://www.norsat.com
主营业务：主要为基站天线和卫星地面终端产品的研发、生产、销售，并提供通讯解决方案。
（二）诺赛特股权分布情况
截止2016年03月22日，诺赛特全面摊薄股份数量为6,043,155股，其中已发行的股份数量为5,848,808股。诺赛特的股权结构如下：
■
注：按照加拿大交易所相关规定，仅披露5%以上持股股东。
（三）诺赛特主要财务数据
诺赛特最近三年的主要财务数据如下：
1、利润表
单位：千美元
■
2、资产负债表
单位：千美元
■
3、现金流量表
单位：千美元
■
注：以上数据取自诺赛特公开发布的财务报告。
由于公司完成收购之前，无法派驻审计团队对诺赛特进行审计，而诺赛特管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特财务报告及其审计报告。公司将在诺赛特股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特的财务报告并进行审计，向投资者披露。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
本次交易通过公司加拿大孙公司Hytera Project Corp.（暂定名）实施。
（二）交易金额
本次收购价格为10.25美元/股，收购诺赛特全面摊薄股份对应的收购交易总额约为6,200万美元（约合人民币42,718万元）。
（三）支付方式
本次收购的支付方式为现金支付。
（四）生效及执行条件
1、本次收购已完成的审批及决策程序
（1）本次收购事项已通过公司第三届董事会第十一次会议批准；
（2）本次收购事项已通过诺赛特董事会批准；
2、本次收购尚需完成的审批及决策程序
本次收购的生效及实施尚需履行的程序包括：
（1）诺赛特股东大会批准；
（2）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案，包括中国政府审批以及基于加拿大投资法的相关批准；
（3）法庭裁决。
（五）交易定价
本次收购价格为10.25美元/股，收购诺赛特全面摊薄股份对应的收购交易总额约为6,200万美元（约合人民币42,718万元）。
（六）本次收购获得的支持情况
本次交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。诺赛特董事会已获得其聘请的财务顾问Raymond James Ltd.和KPMG LLP的意见，认为本次交易从财务角度看对诺赛特股东是公平的。诺赛特独立董事一致认为，本次交易将使得诺赛特及其股东获得最合理收益。
（七）协议终止
因诺赛特接受第三方方案导致本协议终止的，需向公司支付200万美元作为终止费。
五、本次收购的资金来源
本次收购为现金收购，收购交易总额约为6,200万美元（约合人民币42,718万元）。本次收购的资金来源主要为公司自有资金和银行融资贷款。
六、本次收购定价公平合理性说明
本次收购的定价为10.25美元/股，交易总额约为6,200万美元（约合人民币42,718万元），对应2016年12月31日企业价值/税息折旧及摊销前利润倍数8.85倍，截至2016年12月31日市值/净资产倍数1.57倍。
本次收购价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值以及市场溢价参考估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、卫星通信行业的市场机遇，以及诺赛特的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与诺赛特董事会协商确定的，收购定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
七、涉及收购的其他安排
本次收购完成后，诺赛特将成为公司的全资子公司，公司将利用公司的相关资源尽可能支持诺赛特未来的发展，促进诺赛特相关业务的增长，成为公司新的业务增长点。
八、本次收购的目的和对公司的影响
（一）产业上下游整合，有效降低生产和采购成本
诺赛特是专网通信基站天线的主要供应商之一，能够根据不同行业客户的需求提供高度定制化的产品。随着公司的快速发展，市场份额迅速提升，对天线产品的需求也快速增长。诺赛特作为公司基站天线的主要供应商之一，本次收购属于产业链上下游的整合，能够有效降低公司的生产和采购成本。
同时，通过公司覆盖全球的营销网络，可以将诺赛特的基站天线销售到更多的国家和区域，增加诺赛特的基站天线市场占有率。
（二）进入卫星通信市场，提升公司整体解决方案能力
诺赛特拥有40多年卫星地面终端的行业经验，拥有较强的卫星地面终端的研发、生产和销售能力。公司收购诺赛特将快速进入卫星通信领域，并与公司现有专网产品相结合，能够为专网用户提供更全面的整体解决方案，有效提升公司综合竞争实力。
（三）有助于提高公司全球竞争力
通过持续多年的大规模研发投入和市场布局，公司已成为全球专网厂商中技术领先的厂商之一，也是目前全球极少数同时掌握Tetra、DMR、PDT等主流数字标准核心技术的厂商，同时建立了覆盖全球120多个国家和地区的营销网络，全球市场地位快速提升。目前，公司正在加速拓展全球业务，进一步将全球营销网络做得更广和更深，实现销售收入快速增长。通过本次收购，公司将有效降低相关生产成本和采购成本，同时公司产品线将更加齐全和完善，将卫星通信与公司现有技术和产品相结合，能够有效提高公司整体解决方案能力，提升公司全球竞争力。
九、风险分析
1、本次收购无法获得审批的风险
鉴于本次收购为跨境收购，且收购标的为在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的公司，尚需取得必要备案或审批方能生效并实施，包括但不限于诺赛特股东大会（包括不排除有其他竞购方出价的情况）、中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）、其他加拿大相关政府部门的批准、确认、授权与备案以及法庭裁决等，包括基于加拿大投资法的相关批准，存在重大不确定性。上述备案或核准事宜为本次收购生效及实施的前提条件。截至本公告日，本次收购尚未履行完毕上述审批程序。
2、交割时间不确定风险
若本次收购获诺赛特股东大会通过，仍需获得规定的政府与监管审批方可完成，因此本次收购的最终完成时间不确定。
3、本次收购完成后的整合风险
诺赛特是目前公司基站天线的主要供应商之一，同时也是卫星通信产品的生产厂商之一，本次收购属产业上下游的整合和产业延伸。由于诺赛特是加拿大公司，与公司在商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次收购完成后，若整合不顺利，可能会对诺赛特及海能达整体经营造成不利影响。
4、审计风险
本次收购前公司与诺赛特无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在公司完成收购之前，无法派驻审计团队对诺赛特进行全面审计，而诺赛特管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特财务报告及其审计报告。公司将在诺赛特股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的诺赛特财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经审计财务数据存在一定差异。
5、外汇风险
诺赛特日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。
十、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-045
海能达通信股份有限公司
关于对外投资设立子、孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立子、孙公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
为了进一步拓展海外业务和实现公司全球化战略布局，公司拟在海外投资设立两家全资子/孙公司。
根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准。由于此次设立的子/孙公司均为海能达全资子/孙公司，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资的基本情况
（一）香港子公司
1.公司名称：Hytera Technology (Hong Kong) Company Limited（具体名称以工商注册核准为准）
2.注册地址：香港
3.注册资金：1000港币（共发行1000股）
4.股东及股东出资情况如下：
公司以自有资金现金出资1000港币，占其注册资本的100%。
（二）加拿大子公司
1.公司名称：HYTERA PROJECT CORP.（具体名称以工商注册核准为准）。
2.注册地址：加拿大温哥华
3.注册资金：1加元（共发行100股，每股面值0.01加元）
4.股东及股东出资情况如下：
香港子公司以自有资金现金出资1加元，占其注册资本的100%。
三、本次对外投资对公司的影响和存在风险
1、对公司的影响
本次在海外设立全资子、孙公司，是为了进一步拓展海外业务和实现公司全球化战略布局。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
公司已聘任熟悉相关法律法规和业务的专业人员，确保海外子/孙公司的顺利设立和开展业务。但本次对外投资的地点在海外，其法律体系、商业环境和文化氛围等均与中国大陆存在一定差异，因此存在一定的运营管理、内部控制、汇率波动、跨国税务等方面的风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-046
海能达通信股份有限公司
关于全资子公司鹤壁天海电子信息
系统有限公司转让鹤壁市新元电子
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司转让其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司100%股权的议案》。公司董事会同意全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“鹤壁天海”）将鹤壁市新元电子有限公司（以下简称“新元电子”）100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司（以下简称“天捷信息”），将15%股权转让给自然人常静。本次股权转让完成后，鹤壁天海不再持有新元电子股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项无需提交公司股东大会审议
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、北京天捷信息装备有限公司
（1）公司名称：北京天捷信息装备有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：911101055923082353
（4）注册资本：人民币1000万元
（5）注册地：北京市海淀区西小口路66号16幢2层216室
（6）法定代表人：龚震
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机系统服务：货物进出口、技术进出口、代理进出口
（8）主要股东：龚震、韩宇泽、陈汉超
（9）实际控制人：龚震，中国国籍，无境外永久居留权。
2、自然人常静
姓名：常静
国籍：中国
身份证号码：1101021986XXXXXXXX
住所：北京市海淀区
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：鹤壁市新元电子有限公司
（2）公司性质：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：914106007065918262
（4）注册资本：人民币1800万
（5）注册地：鹤壁市淇滨区渤海路281号
（6）法定代表人：钱东方
（7）成立日期：1998年6月1日
（8）经营范围：通信设备开发、生产、销售及技术咨询服务；计算机软件开发、销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；机械加工；从事货物及技术进出口业务（但国家禁止或限制公司经营的货物及技术除外）；房屋租赁。
（9）主要股东：鹤壁天海电子信息系统有限公司持有100%股权
（10）实际控制人：鹤壁天海电子信息系统有限公司
（11）最近一年主要财务指标：截至2016年12月31日新元电子的总资产为66,381,730.95元，净资产4,805,297.24元，营业收入为38,573,335.67元，净利润为-3,421,022.97元。
四、交易协议的主要内容
1、交易方
转让方：鹤壁天海电子信息系统有限公司
受让方甲：北京天捷信息装备有限公司
受让方乙：常静
2、股权转让对价
本次交易的定价依据经各方协商同意：以2016年12月31日为评估基准日，具体财务数据以转让方所聘请的有证券执业资格的会计师事务所出具的新元电子2016年度审计报告为准，新元电子股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额。受让方甲按新元电子股权转让价的85%承担转让对价，受让方乙按新元电子股权转让价的15%承担转让对价。
（1）新元电子土地使用权、房屋建筑物、新元电子下属子公司“南京宙达通信技术有限公司”（以下简称“南京宙达”）之股权和所有资产、新元电子评估基准日的所有固定资产和存货资产按照评估基准日净值由转让方向新元电子购买（以下统称“资产切割”），若资产切割的实际转让价与评估基准日的净值有差异，则相应增加或减少新元电子股权转让价，差异部分记为资产切割调整额。对于新元电子土地使用权、房屋建筑物，三方同意以上述土地使用权、房屋建筑物投资成立公司，并将新成立的公司股权转让给转让方的形式进行转让。
（2）三方同意对新元电子评估基准日的部分账务进行估值调整，调整后合计增加评估值695,294.62元人民币，作为账务调整额。
（3）股权转让过渡期经营损益、转让方尚未完成切割的资产产生的费用由转让方承担。
（4）资产切割的各项税费全部由合同受让方负责承担，但不包括转让方通过申请减免或返还的税费、转让方可通过日常经营活动抵扣的税费。
（5）受让方同意接收新元电子不多于10名员工，其他所有员工由转让方安置，安置员工工作支出的各项费用均由转让方承担。
3、股权转让方案
（1）本合同签署后，受让方向转让方支付人民币200万元（贰佰万元整），作为合同定金，受让方甲、受让方乙分别按股份受让比例支付上述定金。
（2）转让方应在收到受让方定金后一个月内完成除房地产以外的固定资产和存货切割工作，新元电子与关联方的债权债务清偿工作，除受让方接收外的员工安置工作。转让方应尽最大可能在本合同签署之日起三个月内完成新元电子土地使用权、房屋建筑物转让工作。
（3）上述资产切割和重组工作完成后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让第二期款人民币400万元（肆佰万元整）。转让方与受让方即可办理新元电子的股权转让工商变更登记手续。
（4）新元电子房地产切割工作、“南京宙达”的股权转让工作的相关对价支付与新元电子股权转让相对应的股权转让款支付采用“背靠背”的方式，即转让方每向新元电子支付一笔新元电子房地产切割转让款或“南京宙达”的股权转让款，受让方应在收到上述款项十个工作日内向转让方支付同等金额的新元电子股权转让款。
（5）新元电子的股权转让工商变更登记手续完成后一个月内，三方进行股权转让过渡期经营损益以及本合同约定的其它新元电子估值调减和增加项结算，并一次性完成相关股权转让尾款的支付工作。
（6）转让合同经转让方、受让方代表签署后并经转让方、受让方甲的董事会批准后生效。
五、本次交易定价依据
本次交易的定价依据经各方协商同意：以2016年12月31日为评估基准日，具体财务数据以转让方所聘请的有证券执业资格的会计师事务所出具的新元电子2016年度审计报告为准。新元电子股权转让价=评估基准日净资产值+600万元人民币（陆佰万元整）+资产切割调整额+账务调整额+股权转让过渡期经营损益+约定受让方税费承担额。定价依据符合市场行情。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司鹤壁天海与其全资子公司新元电子均具备完整的军工资质，为满足市场竞争需要，公司拟将全部军工业务集中在鹤壁天海。转让新元电子有利于盘活公司资产，减少管理成本投入。本次交易完成后将对公司本年度经营业绩产生积极影响。
本次股权转让完成后，公司不再持有新元电子股权，新元电子不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，上市公司不存在为其提供担保、委托理财的情况。截至2016年12月31日，新元电子应付公司及全资子公司合计1,065万元，该款项不会对公司正常生产经营产生影响，公司将逐步收回上述款项，待上述款项收回后实施标的股权过户，减少公司风险。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司拟将鹤壁市新元电子有限公司100%股权转让给交易对方，其中将85%股权转让给北京天捷信息装备有限公司，将15%股权转让给自然人常静。经核查，本次股权转让有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次转让定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的资产转让。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次通过转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权，有利于盘活公司资产，减少管理成本投入，有利于优化资产结构，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，我们同意转让鹤壁市新元电子有限公司100%股权。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-047
海能达通信股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押式
回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东陈清州先生通知，获悉陈清州先生与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）进行解除股票质押式回购交易，现将有关事项公告如下：
一、股东解除股份质押的基本情况
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二、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，陈清州先生共持有公司股份898,838,050股，占公司总股本的51.53%。其所持有公司股份累计质押514,035,211股，占其持有本公司股份总数的57.19%，占公司总股本的29.47%。
三、备查文件
1、解除股票质押式回购交易资金对账单；
2、股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2017年3月27日
