紫光股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－006
紫光股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：紫光股份，证券代码：000938）已于2017年3月7日（星期二）开市起停牌。公司于2017年3月7日和2017年3月14日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-003）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年3月21日（星期二）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年3月21日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-005）。
目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。因该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2017年3月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－007
紫光股份有限公司
第六届董事会第三十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议，于2017年3月16日以书面方式发出通知，于2017年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于控股子公司出资设立新华三云计算技术有限公司的议案
依托新华三技术有限公司（原名为杭州华三通信技术有限公司，以下简称“新华三”）现有的云平台和技术，为进一步拓展云计算相关业务，同意公司控股子公司新华三在成都出资成立全资子公司新华三云计算技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。该公司拟注册资本总额为人民币3亿元，新华三以现金方式出资人民币3亿元，占其注册资本总额的100%，资金来源为自有资金。该公司主要从事与云计算相关的产品开发、销售与服务。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司新华三技术有限公司投资设立全资子公司的公告》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、通过关于控股子公司出资设立新华三信息安全技术有限公司的议案
为大力拓展公司信息安全产品业务，同意公司控股子公司新华三在合肥出资成立全资子公司新华三信息安全技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。该公司拟注册资本总额为人民币3亿元，新华三以现金方式出资人民币3亿元，占其注册资本总额的100%，资金来源为自有资金。该公司主要从事云安全产品及解决方案的研发、销售与服务。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司新华三技术有限公司投资设立全资子公司的公告》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、通过关于控股子公司出资设立新华三大数据技术有限公司的议案
为大力拓展公司大数据服务业务，同意公司控股子公司新华三在郑州出资成立全资子公司新华三大数据技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。该公司拟注册资本总额为人民币2亿元，新华三以现金方式出资人民币2亿元，占其注册资本总额的100%，资金来源为自有资金。该公司主要从事大数据平台产品的开发与服务、数据业务集成及软件定制开发服务。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司新华三技术有限公司投资设立全资子公司的公告》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高公司募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。（具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、通过关于修改公司《内部控制管理工作规范》的议案
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、通过关于修改公司《内部控制缺陷认定标准》的议案
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2017年3月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017—008
紫光股份有限公司
第六届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议，于2017年3月16日以书面方式发出通知，于2017年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高公司募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
监 事 会
2017年3月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－009
紫光股份有限公司
关于控股子公司新华三技术有限
公司投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2017年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开，会议审议通过了关于控股子公司出资设立新华三云计算技术有限公司的议案、关于控股子公司出资设立新华三信息安全技术有限公司的议案及关于控股子公司出资设立新华三大数据技术有限公司的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概述
为进一步拓展公司云计算服务业务、信息安全产品业务、大数据服务业务，推动公司向“云服务”战略目标的发展，公司控股子公司新华三技术有限公司（原名为杭州华三通信技术有限公司，以下简称“新华三”）拟出资成立三个全资子公司，具体情况如下：
1、新华三拟在成都出资成立全资子公司新华三云计算技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。该公司拟注册资本总额为人民币3亿元，新华三以现金方式出资人民币3亿元，占其注册资本总额的100%。该公司主要从事云计算相关的产品开发、销售与服务。
2、新华三拟在合肥出资成立全资子公司新华三信息安全技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。该公司拟注册资本总额为人民币3亿元，新华三以现金方式出资人民币3亿元，占其注册资本总额的100%。该公司主要从事云安全产品及解决方案的研发、销售与服务。
3、新华三拟在郑州出资成立全资子公司新华三大数据技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。该公司拟注册资本总额为人民币2亿元，新华三以现金方式出资人民币2亿元，占其注册资本总额的100%。该公司主要从事大数据平台产品的开发与服务、数据业务集成及软件定制开发服务。
上述对外投资事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议批准，无需政府有关部门的批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：新华三云计算技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）
注册资金：人民币3亿元
股东出资额及比例：新华三以现金方式出资3亿元，占其注册资本总额的100%，资金来源为自有资金。
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产、销售、运维、运营：电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品，及签署产品的配套设备、零部件、配套软件；系统集成；以上电子设备和相关设备的租赁；以上产品及同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。（最终以工商管理部门核准为准）
2、公司名称：新华三信息安全技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）
注册资金：人民币3亿元
股东出资额及比例：新华三以现金方式出资3亿元，占其注册资本总额的100%，资金来源为自有资金。
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、成果转让、生产、销售：电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品, 及前述产品的配套设备、零部件、配套软件；系统集成；以上电子设备和相关设备的租赁；以上产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。（最终以工商管理部门核准为准）
3、公司名称：新华三大数据技术有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）
注册资金：人民币2亿元
股东出资额及比例：新华三以现金方式出资2亿元，占其注册资本总额的100%，资金来源为自有资金。
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产、销售：电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备与技术服务、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、大数据产品、互联网信息技术产品及服务，及前述产品的配套设备、零部件、配套软件；系统集成、软件集成、系统服务、数据服务；以上电子设备和相关设备的租赁；以上产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；大数据资产交易和相关服务、大数据挖掘分析服务、数据交易交换服务。（最终以工商管理部门核准为准）
三、对外投资合同的主要内容
本次出资设立新华三云计算技术有限公司、新华三信息安全技术有限公司和新华三大数据技术有限公司均系新华三对全资子公司投资，无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及影响
近年来我国高度重视以云计算为代表的新一代信息技术产业的发展，相继出台了一系列鼓励政策和措施，我国云计算产业发展蓬勃迅猛。同时，信息安全问题日益突出。作为国内领先的IT全产业链服务提供商，公司积极把握市场发展脉搏，不断加大力度拓展大互联、大安全、云计算、大数据等方向业务。近期，控股子公司新华三集团有限公司分别与成都市、合肥市和郑州市签署了战略合作协议，新华三拟于成都设立云计算项目子公司、合肥设立信息安全项目子公司、郑州设立大数据项目子公司正是上述战略合作的落地之举。上述三家公司的研发和运营，将加大公司在云计算、大数据、安全产品的研发力度，有利于公司进一步拓展云计算产品、大数据产品和安全产品市场，在带动地方信息电子产业链升级的同时，不断提高公司业务规模，提升公司利润水平，推动公司向“云服务”战略目标迈进。
2、可能存在的风险
新华三云计算技术有限公司、新华三信息安全技术有限公司和新华三大数据技术有限公司成立运营后，可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定因素带来的经营和管理风险。公司将通过采取有效的内控机制、经营策略和积极的人才政策来预防和控制上述可能存在的风险，促使上述公司稳定、健康的发展。
五、备查文件
公司第六届董事会第三十九次会议决议
紫光股份有限公司
董 事 会
2017年3月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－010
紫光股份有限公司
关于使用闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月27日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，公司拟使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”。截止目前，公司募集资金使用情况具体如下：
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截至目前，公司暂时闲置募集资金主要情况如下：
1、建设云计算机实验室暨大数据协同中心项目已按照计划推进，公司将根据项目建设计划及资金需求，分批投入本次募集资金。
2、根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权交割时公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付。根据上述协议及交易双方最终的确认，收购华三通信技术有限公司51%股权项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元，低于《股权转让协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额1,880,217.76万元，因此存在部分节余资金。
综上，针对上述募集资金闲置情况，为提高公司闲置募集资金使用效率，公司将对闲置募集资金进行现金管理。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年5月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2016年12月31日，公司进行现金管理的募集资金为32.88亿元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司管理层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。
1、投资品种
安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款、银行定期存款以及低风险、保本型理财产品。
2、现金管理额度
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币37亿元（含人民币37亿元），在额度内资金可以滚动使用。
募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、额度有效期
上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
五、对公司的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目正常进行，不影响公司的日常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
六、风险投资及风险控制措施
1、投资风险
公司拟投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
（1）公司计划财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，与相关银行等金融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司计划财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司内部审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
八、监事会意见
公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、保荐机构意见
中德证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。经核查，中德证券有限责任公司认为：
公司使用闲置募集资金进行结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对紫光股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议
2、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
3、公司第六届监事会第十九次会议决议
4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2017年3月28日
