智度科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次
会议决议公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-18

智度科技股份有限公司

第七届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2017年3月20日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年3月27日在北京市西城区西绒线胡同51号公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司董事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

审议《关于日常经营性关联交易事项的议案》

1、公司的全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司的控股子公司万流客网络科技（上海）有限公司拟与福建风灵创景科技有限公司（以下简称“风灵创景”）签署《万流客供应方平台合作协议书》，合同金额合计不超过50万元人民币。

2、公司的全资子公司北京掌汇天下科技有限公司拟与上海菲索广告有限公司、福建风灵创景科技有限公司签署《网络广告服务补充协议》，合同金额合计不超过80万元人民币。

由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，上述交易事项构成关联交易。关联董事熊贵成先生与孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《智度科技股份有限公司关于日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2017-19）。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-19

智度科技股份有限公司

关于日常经营性关联交易

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）的全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智度亦复”）的控股子公司万流客网络科技（上海）有限公司（以下简称“万流客”）拟与福建风灵创景科技有限公司（以下简称“风灵创景”）签署《万流客供应方平台合作协议书》，合同金额合计不超过50万元人民币。

公司全资子公司北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）拟与福建风灵创景科技有限公司、上海菲索广告有限公司（以下简称“菲索广告”）签署《网络广告服务补充协议》，合同金额合计不超过80万元人民币。

2、由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，上述交易事项构成关联交易。在审议本次关联交易时，关联董事熊贵成先生和孙静女士应回避表决。

3、截止本公告披露日，公司与风灵创景最近十二个月累计发生的关联交易总金额为人民币770万元（含本公告所述交易），占公司上一期经审计净资产绝对值的5.32%。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。

2017年3月24日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常经营性关联交易事项的议案》，关联董事熊贵成先生和孙静女士回避表决，独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需履行相关行政审批流程。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

1、企业名称：福建风灵创景科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350102MA344U3B9Q

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：陈兴柏

5、注册资本：1000万元人民币

6、注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼20层

7、经营范围：计算机软、硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内外各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东信息：北京风灵创景科技有限公司

9、财务状况：关联方福建风灵创景科技有限公司2016年度的资产总额为89,997,259.36元，资产净额为83,163,282.41元，营业收入为35,369,938.4元，净利润为-18,985,615.15元。

截止2017年2月28日，福建风灵创景科技有限公司的营业收入为6,228,517.79元，净利润为-7,565,851元，总资产为81,907,525.57元，净资产为75,597,431.41元。

（二）关联关系：公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在风灵创景担任董事。

（三）履约能力分析：该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

三、关联交易定价依据

本次关联交易根据各方业务的日常经营性需求，经各方协商，参考前期各项业务实际发生额，按照商业原则定价，不存在损害非关联股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

1、万流客与风灵创景签署的《万流客供应方平台合作协议书》的主要内容

甲方：万流客网络科技（上海）有限公司

乙方：福建风灵创景科技有限公司

内容：乙方将流量接入甲方万流客平台，并授权甲方将接入的广告资源向需求方进行售卖，并在乙方网站的广告位上投放需求方的广告。

甲方拥有平台的全部知识产权，乙方不得对甲方平台进行逆向工程、反编译、反汇编等类似反向操作。在双方合作过程中获得的信息、数据等成果包括知识产权在内的所有权利归双方共有，双方均可对所获得的信息、数据进行分析和再利用，该等信息和数据的分析和再利用范围不限于双方的“万流客平台”合作项目。

甲方在与乙方合作中，对自乙方获知的任何信息，包括乙方应甲方需要直接提供给甲方指定的任何第三方的任何信息，均负有保密义务，包括采取一切必要的防范措施防止泄密。甲方不得在双方约定的合作项目范围外，使用来源于乙方的任何信息和数据。

鉴于需求方及最终用户在购买乙方资源后将自行投放广告。因此，对于乙方与需求方及最终用户之间因广告投放而产生的纠纷，甲方有义务帮助乙方协调纠纷，但甲方不承担任何责任。

打底广告设置：当乙方广告请求在竞价过程中竞价失败或无人购买时，甲方平台会主动向乙方发送调用乙方打底广告的请求，由此造成的流量消耗不计入实际广告交易；如果由于甲方自身原因（包括但不限于软硬件故障、网络延迟等），未向乙方成功发送打底广告请求，由此造成的乙方损失由双方共同协商进行赔偿。甲方不得在任何情况下投放未经乙方审核的打底广告。

数据结算：双方账单数据以甲方万流客平台数据为准。

合同金额：不超过人民币50万元。

支付方式及期限：服务期限内通过银行转账支付。

生效时间：自上市公司董事会审议通过之日起至2017年12月31日。

2、掌汇天下与风灵创景、菲索广告签署的《网络广告服务补充协议》的主要内容

甲方：北京掌汇天下科技有限公司

乙方：上海菲索广告有限公司

丙方：福建风灵创景科技有限公司

内容：甲方指定乙方为其广告推广代理商，甲方通过乙方向广州神马移动信息科技有限公司（以下简称“神马”）购买广告资源。

由乙方协助丙方开通神马账户，由丙方使用并进行充值交易，此账户下所享有的权利和应承担的义务全部由丙方享有和承担。前述事项不影响甲乙双方履行原协议各项条款。

丙方承诺在协议约定的服务期限内通过乙方在神马投放的“广告投放总金额”（指本合同约定的服务期限内通过乙方在神马后台统计确认收入并在本合同约定的付款时间内收到丙方实际支付的广告投放款的总金额）不低于人民币35万元，丙方按照协议相关约定享有相应的权利并承担相应的义务。

合同金额：不低于人民币35万元，最高不超过人民币80万元。

支付方式及期限：服务期限内通过银行转账支付。

生效时间：自上市公司董事会审议通过之日起至2017年12月31日。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易为满足公司各子公司日常经营及业务发展所需，为公司的正常业务，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、公平和诚信的原则，关联方具有较强的履约能力。关联交易定价参考前期各项业务实际发生额，按照商业原则确定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

本次关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额（含本公告所述交易）

2017年初至本公告披露日，公司与风灵创景累计发生的关联交易总金额为人民币130万元。截止本公告披露日，公司与风灵创景最近十二个月累计发生的关联交易总金额为人民币770万元，占公司上一期经审计净资产绝对值的5.32%。符合前述决策流程的要求，无需提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可和独立意见

我们已事先了解了关于本次关联交易的基本情况，认为本次关联交易为与公司日常生产经营相关的正常交易，本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，公司与关联法人福建风灵创景科技有限公司最近十二个月累计发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，但不超过3000万元，因此需提交董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法合规。

综上，我们一致同意上述关联交易合同的签署。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、《万流客供应方平台合作协议书》；

4、《网络广告服务补充协议》；

5、中国证监会和深交所要求的其他文件。

智度科技股份有限公司董事会

2017年3月28日