长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

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■长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600496 证券简称：精工钢构

■长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

（注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

二〇一七年三月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经公司2017年1月24日召开的第六届董事会2017年度第一次临时会议及2017年2月10日2017年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司2017年3月28日召开的第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

3、本次非公开发行的股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），最终以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。

4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）。精工投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。精工投资已经于2017年1月24日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》，并于2017年3月28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》。精工投资为公司控股股东全资子公司。本次非公开发行股票构成关联交易。

5、本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。截至本预案出具日，发行人直接持有浙江精工钢结构集团有限公司99.81%的股权，间接持有湖北精工钢结构有限公司99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐金属建筑系统有限公司99.96%的股权。

7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、按照本次非公开发行股票数量上限300,000,000股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，精工控股及其一致行动人精工投资持有的精工钢构股份比例将由24.17%增至36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工控股及其一致行动人精工投资免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于2014年4月16日、2014年5月8日召开第五届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。

关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

10、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。

释义

除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.

统一社会信用代码：91340000711774045Q

注册资本：人民币151,044.52万元

实缴资本：人民币151,044.52万元

法定代表人：方朝阳

设立日期：1999年6月28日

上市日期：2002年6月5日

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：精工钢构

股票代码：600496.SH

公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

信息披露事务负责人：沈月华

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

邮政编码：237161

电话：0564-3631386

传真：0564-3630000

互联网网址：www.600496.com

日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、公司网站www.600496.com

所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于建筑业（行业代码E）。

经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、钢结构市场总体状况

（1）市场容量增长较快

随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进，我国钢结构行业不断发展壮大。根据上海市金属结构行业协会的统计，国内钢结构产量从2009年的2,300万吨增长到2015年的4,500万吨，产值从1,850亿元增长到4,650亿元，年均复合增长率分别达到11.84%和16.60%。市场容量增长较快。