长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第六届董事会
2017年度第三次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-020
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第六届董事会
2017年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2017年度第三次临时会议于2017年3月28日上午以通讯方式召开，公司于2017年3月24日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司修改了本次非公开发行的方案，并就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，董事会拟对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，具体调整内容如下：
（一）发行对象及其与公司的关系
原方案内容为：
“本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，现持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。”
调整为：
“本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于2017年3月28日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%”
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
（二）定价基准日
原方案内容为：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。”
调整为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。”
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
（三）发行价格及定价原则
原方案内容为：
“本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）”
调整为：
“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
（四）发行数量
原方案内容为：
“本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”
调整为：
“本次非公开发行的股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），以中国证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。”
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
（五）募集资金金额及用途
原方案内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”
调整为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
（六）本次发行股票决议的有效期
原方案内容为：
“本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。”
调整为：
“本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起12个月。”
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
上述议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-021，全文详见上海证券交易所网站）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》（全文详见上海证券交易所网站）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
五、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-022）
公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于政策的变化，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调整。现根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司与精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年3月28日签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。精工控股集团（浙江）投资有限公司为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，公司与其签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-023）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-024）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》（收购报告书摘要全文详见上海证券交易所网站）
鉴于政策的变化，结合公司实际情况，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调整。
公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17%的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工投资”）拟认购公司本次非公开发行的200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股）股份，精工投资在取得公司向其发行的新股后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准精工控股及精工投资免于发出收购要约。
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长方朝阳先生在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
十、审议通过了《关于为下属子公司提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-025）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-026）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2017年3月29日
证券代码：600496 证券简称：精工钢构 编号：临2017-021
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于2017年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行股票相关的议案，并于上海证券交易所网站披露了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。2017年2月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述预案等本次非公开发行股票相关事项。
根据中国证监会于2017年2月发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司需要对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则、发行价格和发行数量等内容进行调整。
2017年3月28日，公司召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过了本次发公开发行方案调整相关议案，并于上海证券交易所网站披露了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
现就本次修订的主要内容说明如下：
■
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2017年3月29日
股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2017-022
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“精工钢构”）第六届董事会2017年度第一次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2017年1月24日，公司就本次非公开发行事宜与精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）签订了附条件生效的《股份认购协议》。
因中国证监会于2017年2月发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，根据监管机构的最新要求，公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过了调整公司本次非公开发行A股股票方案的相关议案。
2017年3月28日，公司就调整本次非公开发行A股股票方案事宜与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，补充协议的内容摘要如下：
一、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。精工钢构本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日精工钢构股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得证监会核准后，由精工钢构董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。精工投资认购价格即精工钢构本次发行价格。
二、认购数量
精工钢构本次非公开发行股票的数量为200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整，精工投资的认购数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行数量将不作相应调整，精工投资的认购数量将不作相应调整。
三、认购方式和支付方式
精工投资将以现金认购精工钢构本次新发行股份。
精工钢构与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向精工投资发出缴款通知，要求精工投资在3个工作日内缴款；精工投资在收到通知后将按时把全部股份认购款划至保荐机构（主承销商）指定的非公开发行收款账户。
在精工投资支付认股款后，精工钢构应在验资报告出具之日起5个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至精工投资名下的手续。
四、合同的生效条件和生效时间
精工投资和公司同意，《股份认购协议之补充协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得精工钢构股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
五、《股份认购协议之补充协议》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议》约定的内容与《股份认购协议》不一致的，以《股份认购协议之补充协议》约定的内容为准；《股份认购协议之补充协议》没有约定但《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2017年3月29日
股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2017-023
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）拟向精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）非公开发行200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股）股股票，拟募集资金不超过10亿元（含10亿元）。
2017年1月24日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议》，2017年3月28日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。
●交易对上市公司影响：一方面可增加公司资本金，另一方面体现了控股股东精工控股集团有限公司对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
●本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
一、关联交易概述
公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过10亿元。本次非公开发行对象为精工投资。
2017年1月24日，公司与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，2017年3月28日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。
精工投资为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，精工投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
精工控股集团（浙江）投资有限公司拟认购本次发行A股股票的认购金额不超过10亿元。精工控股集团（浙江）投资有限公司本次拟认购金额已经超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于重大关联交易，经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
鉴于本次发行事项需要履行股东大会决策程序，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次经股东大会审批后的A股认购金额将不再纳入相关的关联交易金额累计计算范围，不占用或影响精工控股集团有限公司及其控制的企业已获批或待批准的关联交易额度。
二、关联方情况介绍
精工投资于2009年12月18日设立，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为方朝阳，公司注册地为绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层，经营范围为：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。截止2015年12月31日，该公司总资产363,388.99万元，净资产129,301.57万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。
（一）主要内容
本次非公开发行A股股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。精工投资计划以现金方式认购精工钢构本次新发行的全部股份。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
（三）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、关联交易履行程序
（一）董事会表决情况
2017年1月24日，公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过本次发行的相关议案。2017年3月28日，公司召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过修改本次发行方案等相关议案。前述公司董事会审议本次发行所涉及关联交易相关议案时，关联董事均已回避表决。关联交易事项提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。
（二）股东大会表决情况
2017年2月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案，关联股东已回避表决。本次修改发行方案等议案尚需获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次修改发行方案所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚需获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
（三）审计委员会意见
公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）独立董事的表决情况和意见
本次关联交易事项及发行方案调整在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。具体参见在上海证券交易所网站上披露的独立董事意见。
五、本次交易的目的和对公司的影响
精工投资参与认购本次非公开发行股票，一方面增加公司资本金，另一方面表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工投资签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查目录
1、公司第六届董事会2017年度第第三次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、审计委员会意见；
5、公司与精工投资签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2017年3月29日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-024
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2017年9月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设公司2016年及2017年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2015年度持平，即分别为19,159.06万元和16,540.27万元。
4、假设本次发行最终发行数量为3亿股。
5、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设2016年度、2017年度利润分配金额和时间安排与2015年度相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2016年度和2017年度实际经营情况的预测）。
9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度及2017年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2017年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者关注，理性投资。
三、本次融资的必要性和可行性
（一）本次募投项目的必要性
1、建筑钢结构行业的基本情况
钢结构建筑指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H型钢、圆管、压型钢板等）通过连接件（螺栓、铆钉等）连接而成的能承受各种静动力荷载的建筑结构形式。目前，钢结构建筑在美国、日本等发达国家应用广泛。我国的钢结构建筑起步于上世纪50年代（主要是前苏联援建的工业厂房），在60、70年代由于钢铁产量的原因受到抑制，改革开放以来逐步恢复，自90年代开始快速发展，目前广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场车站等建筑领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新兴产业，受到了国家的高度重视，被列为建设部十大新技术之一。现阶段，我国工业厂房、空间大跨度建筑领域普遍采用钢结构建筑形式，在高层、超高层建筑领域钢结构使用比例在逐步扩大，在普通住宅和多层商用建筑领域，钢结构的使用处于逐步推广阶段。在国家建筑节能政策导向下，随着城市基础设施投资持续增加，建筑钢结构及相配套的高端金属屋面系统发展空间十分广阔。
与其他建筑结构相比，钢结构建筑的优点总结如下：
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2、公司16万吨钢结构及其配套工程项目实施的必要性
（1）行业发展趋势的推动
受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向，我国建筑钢结构行业发展前景良好，市场空间较大。近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生相应需求，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下，公司有必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设及其配套项目，以及时适应市场需要，并享受国家政策支持所带来的市场红利。
（2）主营业务发展的需要
公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入16万吨钢结构及其配套工程项目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结构行业的市场份额，提升公司的知名度和的市场影响力，促进公司营业收入的增长。
（二）本次募投项目的可行性
对于承接16万吨钢结构及其配套工程项目，公司具有以下优势可以保障项目实施：
1、领先的技术研发和制造工艺
公司具有卓越的设计研发能力，精湛的加工制造能力，先进的技术安装水平和一流的技术团队。公司先后数次获得国家科技进步二等奖，公司子公司浙江精工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。
通过多年积累探索，公司自主研发并掌握了八大技术体系，包括“双向预应力张弦桁架施工技术”，“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构施工技术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技术”、“多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、“大型铸钢节点的应用技术”，分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、广州新火车站等多个项目中，其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012年公司以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购，使公司的研发实力进一步加强，并拥有了工程设计专业甲级资质。此外，公司还自主研发了预制装配式GBS多层钢结构集成建筑系统，制定了《GBS预制装配式多层钢结构集成建筑应用技术规程》，并进行市场推广。目前，公司已经使用GBS体系承接了梅山江商务楼工程、钱清中学新建工程、绍兴县鉴湖中学迁建工程等多个市场化项目，对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。
2、先进的管理水平和流程控制
公司按钢结构及金属屋面产品的各业务环节建立管理体系结构，以营销、技术、采购、制造、项目为业务主线，建立财务、人力资源、行政、法务、安全、技术、信息七个支持模块，共形成了数百份制度、流程以及标准。其管理特点主要体现在安全生产管理、项目管理、营销管理、集团管控与业务支持、流程和信息管理等方面。在先进的管理体系下，公司已经通过ISO9001：2008质量管理体系认证等多项认证，并多次获得了包括“中国企业信息化500强—全国最佳企业资源规划（ERP）应用奖”在内的多项国家级、省级管理类奖项。
3、优秀的团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司高管团队整体人员素质及学历水平较高，包括清华、同济等高校的博士、硕士，长江、中欧商学院的EMBA等。公司是国家人事部批准的博士后科研工作站建站单位，拥有国家级企业技术中心，目前公司已形成了稳定的多层次的人才团队。
4、高端的品牌
公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟巢”（国家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及世博阳光谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。
公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部（原建设部）鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。
5、业务协同与综合服务能力
公司是钢结构行业中的综合性企业，具有满足客户各种实际需求的系统集成服务能力。公司及主要子公司取得了轻型钢结构工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、建筑工程施工总承包壹级等专业资质。与单纯的制造、施工类企业相比，公司的产业链更为完善、产品线更为丰富、更为接近客户端。在设计、制造、施工等各个环节，公司能紧密围绕客户需求，力求在项目初期就通盘规划，优化设计、制造、施工及维护等各环节，努力为客户提供工期短、总成本低、维护响应迅速的钢结构产品。
金属屋面是钢结构建筑重要的组成部分。公司下属的上海精锐是国内领先的新型建筑金属屋面提供商，承建了大量地标性建筑的金属屋面工程，具有丰富的项目实施经验和广泛的客户资源。
综上，公司以其拥有的技术研发和制造工艺、先进的管理水平和流程控制、优秀的团队、高端的品牌、业务协同与综合服务能力等竞争优势可以保障16万吨钢结构及其配套工程项目高质高效地实施，本项目具有可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为钢结构业务。其中钢结构业务包括轻型钢结构、多高层重型钢结构及空间大跨度钢结构产品的设计、制作、施工和工程服务。现阶段公司的主要产品与服务的用途如下：
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公司本次发行募集资金投入的16万吨钢结构及其配套工程项目将进一步增强公司在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力，扩大公司市场份额，提升公司知名度，夯实主营业务，有利于公司可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展和募集资金项目的顺利实施奠定了坚实的基础。公司高管团队整体人员素质及学历水平较高，包括清华、同济等高校的博士、硕士，长江、中欧商学院的EMBA等。公司是国家人事部批准的博士后科研工作站建站单位，拥有国家级企业技术中心，目前公司已形成了稳定的多层次的人才团队。
技术方面，公司具有卓越的设计研发能力，精湛的加工制造能力，先进的技术安装水平和一流的技术团队。公司先后数次获得国家科技进步二等奖，公司子公司浙江精工的技术中心被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。通过多年积累探索，公司自主研发并掌握了八大技术体系，包括“双向预应力张弦桁架施工技术”，“可开闭屋盖系统综合技术”、“弦支穹顶结构施工技术”、“数控无模成型-弯扭构件制作技术”、“金属屋面光伏一体化技术”、“多层预制商业办公楼建筑系统”、“直立式咬合缝金属屋面防水技术”、“大型铸钢节点的应用技术”，分别应用于哈尔滨国际会展中心、南通体育中心、广州新火车站等多个项目中，其技术和工艺已经达到国际先进水平。2012年公司以增资方式实现了对青岛城乡建筑设计院有限公司的收购，使公司的研发实力进一步加强，并拥有了工程设计专业甲级资质。此外，公司还自主研发了预制装配式GBS多层钢结构集成建筑系统，制定了《GBS预制装配式多层钢结构集成建筑应用技术规程》，并进行市场推广。目前，公司已经使用GBS体系承接了梅山江商务楼工程、钱清中学新建工程、绍兴县鉴湖中学迁建工程等多个市场化项目，对开拓潜在的钢结构建筑市场进行了有效的探索。
市场方面，公司凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，承做了“鸟巢”（国家体育场）、上海环球国际金融中心、“小蛮腰”（广州新电视塔）及世博阳光谷等一系列知名工程，树立了高端市场的品牌形象。公司承接的轻钢项目的客户群以大型企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。公司是全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。公司及下属公司自成立以来先后承建了近百项国家标志工程、重点工程和品牌工程。公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。公司已数次获得中国土木工程学会詹天佑工程大奖、住房和城乡建设部（原建设部）鲁班奖、中国建筑金属结构协会钢结构金奖，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”。
公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有较好的储备。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强等提供支持，更好地满足公司可持续发展的需要。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为钢结构业务。其中钢结构业务包括轻型钢结构、多高层重型钢结构及空间大跨度钢结构产品的设计、制作、施工和工程服务。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司营业收入分别达到751,971.20万元、688,577.99万元、720,533.74万元、395,361.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别达到23,713.30万元、26,651.09万元、19,159.06万元和13,620.20万元，2013年至今，公司业务发展整体趋势较为平稳，但受宏观调控及经济下行等因素的影响，公司营业收入及归属于母公司所有者净利润有一定程度的波动。
公司目前面临的主要风险情况如下：
1、政策风险
（1）宏观政策及产业政策风险
钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性，是国家扶持和鼓励发展的产业，受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大，但是宏观调控会影响钢结构的上下游行业，而对钢结构产业产生一定的间接影响，宏观政策及产业政策的变化可能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面，从而影响公司的业务经营和整体利润水平。
（2）税收优惠政策变化风险
截至目前，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工、湖北精工根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得税率按照15%执行。其中，公司、浙江精工的高新技术企业资质认定有效期到2016年，湖北精工的高新技术企业资质认定有效期到2018年，其他公司认定有效期到2017年。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。如果未能获得复审通过，相关主体执行的所得税率将会由原来的15%上升为25%，从而影响净利润水平。
如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。
2、经营风险
（1）经济周期和宏观调控风险
公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的长期影响。
总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。
因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。
（2）原材料价格波动的风险
钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。2013年至今，公司钢材成本占营业成本的比例约27%-43%，总体占比较高。公司采取成本加成的定价模式，且以闭口合同为多，故钢材价格的上涨将对公司的成本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成更大的压力。
2012年至2016年我国钢材价格综合指数如下：
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数据来源：Wind资讯
钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外，如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。
（3）市场竞争风险
钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。
尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
（4）境外经营风险
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司的境外业务收入分别为77,580.52万元、59,948.52万元、41,346.10万元及20,565.84万元，占当期主营业务收入的比重分别为10.37%、8.76%、5.77%及5.27%。2013年至今，公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。
与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约定，公司可能面临对方的索赔风险。此外，相对于境内市场，公司对境外市场的政治、经济、法律环境的了解亦相对有限，可能对公司境外业务的正常开展造成不利影响。
由于公司对不同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了解和适应，因此目前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。
因此，公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。
3、管理风险
（1）安全生产风险
2013年至今，公司未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。
公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、《安全风险基金管理制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。
尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重大安全事故，将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损失。
（2）对子公司的管理风险
公司实际控制的子公司有40余家，目前公司的众多业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
4、财务风险
（1）偿债能力风险
截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，公司的资产负债率分别为72.40%、65.49%、66.11%及62.55%，总体处于较高水平，公司对流动资金的需求加大，负债规模持续扩大，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日分别为60.72亿元和64.11亿元、69.04亿元及62.01亿元，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司新接订单分别约为80.3亿元、104.7亿元、65.72亿元及54.14亿元，完成钢结构相关产品产量分别约为57.02万吨、57.32万吨、56.73万吨及35.29万吨，使公司面临较大的资金压力。2013年至今，公司主要通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力，虽然2014年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，本次非公开发行完成后，公司资产负债率亦会进一步下降，但公司总体负债水平较高。大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。但是如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。
（2）应收账款回收的风险
钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。
截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，公司应收账款分别达到162,095.82万元及175,999.36万元、190,334.80万元及141,049.30万元，应收账款金额较大。
虽然目前公司以中高端客户为主，特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。
（3）商誉减值风险
截至2016年9月30日，公司商誉达33,934.45万元，主要由于公司因2011年收购亚洲建筑及上海精锐股权（亚洲建筑是控股型公司，其主要经营实体主要是上海精锐），新增商誉33,557.57万元。
截至2015年12月31日，上海精锐母公司报表总资产为53,581.65万元，净资产为30,029.61元，2015年度营业收入为47,684.10万元，净利润为4,052.49万元。上海精锐目前经营状况良好，相关商誉不存在减值的迹象，但其未来的资产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确定性，因此公司因收购亚洲建筑及上海精锐股权等形成的商誉未来可能存在减值风险。
（4）净利润下滑的风险
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司营业收入分别为751,971.20万元、688,577.99万元、720,533.74万元及395,361.62万元。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,713.30万元、26,651.09万元、19,159.60万元及13,620.20万元。2014年度，公司利润规模较上年度有所上涨；2015年度由于应收账款规模的上升以及账龄的延长同时全额计提预计无法收回的应收账款导致坏账准备计提大幅增加，公司净利润有所下滑。由于公司项目均具有一定的周期性，上一年度的业务量将影响本年度及下一年度的业绩，故由于2015年度业务规模大幅下滑的因素，导致公司2016年1-9月净利润较2015年1-9月净利润也出现较大的下滑，虽然2016年度订单量较2015年度有所回升，但如果受国家政策、宏观经济环境业务量进一步缩减，仍存在公司的净利润进一步下滑的风险。
5、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
6、本次非公开发行相关风险
（1）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、钢结构建筑行业、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（2）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（3）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。
针对上述风险，公司将通过不断增强研发设计能力，提升技术水平，确保公司在技术上的领先优势；优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展；加强境外公司管控能力，根据境外市场的政治、经济及法律环境制定合适的境外公司发展战略；加强原材料管理，保持合理的库存，不断强化公司管理和完善公司治理等方面努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩，减少经济周期和宏观调控风险、市场竞争风险、原材料价格波动的风险等对公司的影响。未来，公司将在不断扩大公司经营规模，完善公司经营区域的同时，不断提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点，以保障公司长期可持续发展。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快主营业务发展，加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房等房地产建筑得以进一步推广应用。公司是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来，公司将抓住我国着力发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行建筑节能化的机遇，进一步加快主营业务发展。本次募集资金将全部用于承接16万吨钢结构及其配套工程项目，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体承诺
（一）董事及高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员已作出承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2017年3月29日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-025
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为下属子公司
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司、广东精工钢结构有限公司、美建建筑系统（中国）有限公司、安徽美建钢结构有限公司、湖北精工工业建筑系统有限公司、浙江绿筑集成科技有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至2017年3月28日，公司的实际对外融资担保金额累计为94,326.96万元人民币，本次担保金额192,000万元人民币，其中续保中已实际为其提供担保44,561.46万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如下：
■
上述担保已经第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至2015年12月31日，总资产313,934.16万元、净资产89,422.05万元（上述数据均经审计）。
精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本900万美元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装；承包建筑钢结构工程及与其实力、规模、业绩适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（法律、行政法规禁止或需经审批的除外）（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截至目前，本公司持有其99.65%的股权。截至2015年12月31日，总资产49,115.74万元、净资产21,680.86万元（上述数据均经审计）。
广东精工钢结构有限公司，注册地：佛山市三水区西南街锦翔路 1 号，法定代表人：潘吉人，注册资金10,000 万元人民币，主要从事生产、销售：高层重钢 结构件；钢结构工程专业承包贰级。截至目前，本公司持有其 100%的股权。截 至 2015 年 12 月 31 日，总资产 16,495.63 万元、净资产 2,598.60 万元（上述数据均经审计）。
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：裘建华，注册资本2,500万美元，主要从事钢结构及配套器材及配件的设计制造、安装和销售。截至目前，本公司持有其99.94%的股权。截至2015年12月31日，总资产100,645.40万元、净资产43,823.99万元。（上述数据均经审计）。
（下转50版）
