中铁高新工业股份有限公司

（上接51版）

注册资本：2,000万人民币

法定代表人：许金超

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 金鹰基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：25,000万人民币

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

1. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

电话：021-2033 6000

传真：021-2033 6040

项目主办人：刘晓光、刘吉宁

2. 瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8954

项目主办人：袁媛、郭晗

3. 中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8950

项目主办人：赵渊、周煜婕

4. 天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

电话：027-8761 8889

传真：027-8761 8863

项目主办人：李长桦、曾波

（二）联席主承销商

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

项目经办人：王珏、邢茜

（三）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

事务所负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

电话：010-6641 3377

传真：010-6641 2855

经办律师：史震建、王飞

（四）验资机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

电话：010-8520 7360

传真：010-8518 1218

签字注册会计师：马燕梅、殷莉莉

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次股份变动前（截至2017年2月28日），公司前10名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前10名股东情况本次股份变动后，截至2017年3月27日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下表所示：

■

二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次股份变动前后，公司股本结构变动情况如下：

■

（二）对公司资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的融资能力和抗风险能力得到进一步提高。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见

一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：

（一）本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

（三）本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

（四）发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

法律顾问嘉源律师事务所认为：

“中铁工业已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中铁工业与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；中铁工业本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。”

第四节 中介机构声明

独立财务顾问（联席主承销商）声明

一、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

■

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

二、瑞银证券有限责任公司

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

■

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

三、中银国际证券有限责任公司

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

■

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

四、天风证券股份有限公司

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

■

天风证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

律师声明

本所已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在因所引用法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中所引用的法律意见的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

■

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

验资机构声明

德师报(函)字(17)第Q00260号

本所及签字注册会计师已阅读中铁高新工业股份有限公司(原名：中铁二局股份有限公司)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所对中铁高新工业股份有限公司本次非公开发行股票出具的德师报(验)字(17)第00170号验资报告、德师报(验)字(17)第00171号验资报告的内容与本所出具的相关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中铁高新工业股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供中铁高新工业股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

执行事务合伙人或其授权代表：崔劲

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：马燕梅

中国·上海

签字注册会计师：殷莉莉

年 月 日

中铁高新工业股份有限公司

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（17）第00170号《验证报告》与德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》；

（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

（五）经中国证监会审核的全部申报材料；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可赴上市公司和联席主承销商办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

中铁高新工业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中铁工业

股票代码：600528

信息披露义务人：中原股权投资管理有限公司

注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

通讯地址：河南省郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座15楼西侧

邮政编码：450000

权益变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

签署日期：2017年3月

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)、及相关法律、法规编写本报告。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中铁高新工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁高新工业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据报告所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：中原股权投资管理有限公司

注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

法定代表人：郭鸿勋

注册资本：20000万元

成立时间：2015年12月1日

统一社会信用代码：91410000MA3X5ELJ7Q

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通讯地址：河南省郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座15楼西侧

邮政编码：450000

电话：0371-61779610

传真：0371- 61777575

二、信息披露义务人的实际控制人

中原股权为中原资产全资子公司，河南省财政厅直接及间接持有中原资产41.67%股权，并且中原资产及中原股权的日常经营活动受河南省财政厅指导。因此，中原股权实际控制人为河南省财政厅。

三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，中原股权在境内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要是因为对上市公司未来发展前景的看好。

信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

二、未来十二个月内的持股计划

除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能。

第四节 信息披露义务人持股变动情况

一、本次权益变动的认购方式

中原股权参与本次权益认购方式为以直接认购及通过资管计划间接认购的方式。

前述资管计划为单一资管计划，信托计划为该资管计划的唯一资产委托人，管理人为华安；信托计划为集合信托计划，其委托人（受益人）为中原股权和理财计划，管理人为华融，投资顾问为中原股权。其中资管计划的投资策略由华安按照信托计划的指令对委托财产进行投资；信托计划的投资建议由中原股权向华融发出，华融按照投资建议内容对信托财产进行操作。因此中原股权能够通过协议安排从而实际控制资管计划。

认购方式图如下：

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二、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，中原股权持有中铁工业3,270,000股股份，占本次发行前总股本的0.18%。

本次权益变动后，中原股权直接持有中铁工业A股78,979,779股，占本次发行后总股本的3.56%；通过资管计划间接持有中铁工业A股75,709,779股，占本次发行后总股本的3.41%。

截至本报告签署之日，信息披露义务人合计拥有权益的股份为154,689,558股，占本次发行后总股本的6.96%。

三、本次权益变动情况

本次发行，中原股权认购中铁工业75,709,779股股份，每股价格15.85元，认购总金额为人民币1,199,999,997.15元（大写：壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍分），均为限售股；资管计划认购中铁工业75,709,779股股份，每股价格15.85元，认购总金额为人民币1,199,999,997.15元（大写人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角伍分），均为限售股。

四、支付方式及限售期

本次认购的支付方式均为现金支付，认购股份之限售期限为本次认购股份自上市之日起12个月内不得转让。

五、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与中铁工业均未发生重大交易。对于信息披露义务人及其关联方与中铁工业未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

六、本次权益变动获得的股份的权利限制情况

本次发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份系新增股份，除根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求存在限售期限外，本次定增股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

中原股权在2017年2月8日至2017年3月7日期间，通过二级市场连续竞价交易方式买入3,270,000股中铁工业的股票，占本次发行前总股本的0.18%。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人签署的本报告书。

附表一：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：中原股权投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 2017年3月28日

信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：中原股权投资管理有限公司

法定代表人：

郭鸿勋

签署日期：2017年3月28日