中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会第四十一次
会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-22

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年3月18日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于《2016年度报告》全文及摘要的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年年度报告》（公告编号：2017-25）及《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-24）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于《2016年度董事会工作报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于《2016年度总经理工作报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于《2016年度独立董事述职报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-26）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于《2016年度财务决算报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于2016年度利润分配方案的议案

根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》（中天运〔2017〕审字第90483号），2016年度公司实现营业收入94.44亿元，归属于母公司所有者净利润为5.12亿元。

公司拟以2016年12月31日的总股本698,652,245股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于聘任公司2017年度审计机构的议案

同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

同意公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）向江苏银行等9家金融机构申请总额不超过51.3亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由公司提供最高额度连带责任保证担保。授信期限内，授信额度可循环使用，由中钢设备及下属企业在各自预算范围内分配使用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2017-27）。

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-30）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于公司部分会计政策变更的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-32）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于公司前期会计差错更正的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2017-33）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于《中国证监会吉林监管局对公司采取责令改正措施决定整改报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2017-35）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整股份回购注销方案的公告》（公告编号：2017-28）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、关于修改《公司章程》的议案

《公司章程》具体修订内容如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、关于聘任化光林为公司副总经理的议案

同意聘任化光林为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止（简历附后）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十九、关于重新签订房屋租赁协议的议案

同意中钢设备与中钢物业管理有限公司、中国中钢股份有限公司签订三方租赁合同，协议有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日，届时中钢设备与中钢物业管理有限公司原签署的房屋租赁协议同时解除。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案

同意公司使用不超过4,500万元的闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2017-36）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、关于提请召开2016年度股东大会的议案

同意公司于2017年4月19日召开2016年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-29）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件：化光林简历

化光林，男，41岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。2002年4月于中钢设备有限公司参加工作，曾任国际事业部副部长、冶炼工程一部部长、炼铁工程部部长、市场营销部部长，现任中钢设备有限公司副总经理兼市场营销一部部长。拟任中钢国际工程技术股份有限公司副总经理。未持有上市公司股份；是中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）的委托人，祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-23

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届监事会第三十次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年3月18日以邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席何海东召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于《2016年度报告全文及摘要》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的2016年年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：

1．公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度经营管理和财务状况等事项；

3．公司监事会提出审核意见前，没有发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于《2016年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于《2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于《2016年度利润分配方案》的议案

公司拟以2016年12月31日的总股本698,652,245股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于聘任公司2017年度审计机构的议案

同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划进行了认真的审核，认为：与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2016年度募集资金使用与存放的报告进行了审核，认为：公司按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于《2016年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于公司部分会计政策变更的议案

同意公司根据新的《增值税会计处理规定》对相应的会计政策进行变更，并按照规定的起始日期进行执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于公司前期会计差错更正的议案

同意公司按照吉林证监局的要求，对公司前期会计差错事项进行更正。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案。

同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为公司第七届董事会第四十一次会议审议通过后一年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-26

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务，向关联方销售设备等商品、提供工程总包和设计等服务。关联方主要为公司控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）控制的下属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司、公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩任职董事的武汉天昱智能制造有限公司等。

2017年3月28日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司2017年度财务预算情况及实际经营情况，2017年度预计日常关联交易金额如下（单位：万元）：

■

注1：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

■

注2：2016年3月11日，巨潮资讯网《2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-19）

二、关联人介绍和关联关系

1. 北京佰能电气技术有限公司

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18号

法定代表人：赵庆锋

注册资本：2,520万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。

北京佰能电气技术有限公司截至2016年末总资产16.47亿元，净资产5.61亿元；2016年度营业收入7.94亿元，净利润1.61亿元（数据均经审计）。

2．中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号

法定代表人：薛灵虎

注册资本：65,351.77万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造；钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销；工程设计、建筑安装及设备修理；自营、委托代理进出口业务(国家限制经营的除外)；技术咨询、技术协作、技术转让、计算机管理信息系统的开发及软、硬件经销；二类容器、金属结构件制造(不含压力容器)；按资质承揽房地产开发经营；现场供氧气、氮气：以下几项限分支机构经营：工具制造与经销、商业物资购销、劳务协作、仓储；钢材、冶金炉料、耐火材料、造型辅料、建筑材料、有色金属、五金工具、电气机械及器材、其他化工产品（不含危险化学品）的销售；废旧轧辊回收；劳动与防护用品销售；各类轧辊、机械设备设计安装及技术咨询，能源、动力的生产生活服务，动力设备及管道安装与维修；住宿、正餐（含凉拌）、电影放映、戏剧演出、烟、酒、食品饮料、日用杂品销售。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团的全资三级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2016年末总资产53.02亿元，净资产20.41亿元；2016年度实现收入18.72亿元，净利润0.50亿元（数据均经审计）。

3．中钢集团西安重机有限公司

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园

法定代表人：聂仲毅

注册资本：71,543.54万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：D1第一类压力容器、D2第二类低、中压容器；普通货运业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团的控股三级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。

中钢集团西安重机有限公司截至2016年末总资产21.30亿元，净资产15.57亿元；2016年度实现收入2.32亿元，净利润0.18亿元（数据均经审计）。

4．武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房

法定代表人：陆鹏程

注册资本： 5,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造；高端部件与模具的微铸锻复合增量设备、3D打印与铣削复合装备的制造；高温部件与耐磨件的表面强化技术服务；3D打印技术服务；专营工业机器人研发与制造；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

武汉天昱智能制造有限公司截至2016年末总资产4,649.59万元，净资产4,274.82万元；2016年度实现收入28.67万元，净利润-514.97万元（数据均经审计）。

5. 中国中钢股份有限公司

注册地址：海淀大街8号A座19层

法定代表人：徐思伟

注册资本： 796,280.81万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。

中国中钢股份有限公司是公司第一大股东，是公司控股股东中钢集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中国中钢股份有限公司为公司的关联方。

中国中钢股份有限公司截至2016年末总资产919.35亿元，净资产199.06亿元；2016年度实现收入523.43亿元，净利润5.92亿元（数据均未经审计）。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易框架协议

2013年8月13日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议于2013年9月12日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（2014年9月2日）起生效。协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。

（二）中钢国际广场租赁协议

公司下属全资子公司中钢设备有限公司及其全资子公司中钢集团工程设计院有限公司原与中钢物业管理有限公司分别签订了《中钢国际广场租赁协议》，协议有效期自2015年9月1日至2017年9月30日。中钢设备有限公司、中钢集团工程设计院有限公司承租中钢国际广场办公场所合计总面积11677.17平方米，办公室租金为每天每平方米6.5元（含物业管理费），库房物业管理费为每天每平方米 1元（含物业管理费、电费、保洁费）。

经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，中钢设备有限公司与中钢物业管理有限公司于2017年1月10日签订《中钢国际广场租赁协议》，中钢设备有限公司承租中钢国际广场办公场所合计总面积12,286.39平方米。租赁期自2017年1月1日至2019年12月31日。具体内容详见公司于2017年1月10日披露的《关联交易公告》（公告编号：2017-2）。

经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，中钢设备有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢物业管理有限公司重新签订《中钢国际广场租赁协议》，调整后的承租面积合计12,263.56平方米。协议其他主要条款与中钢设备有限公司、中钢物业管理有限公司于2017年1月10日签订的协议一致。

（三）与其他关联方签署协议的情况

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

2. 定价依据：市场定价及协议定价。

3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2016年度日常关联交易金额在预计范围之内。2017年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司2016年日常关联交易执行情况均在预计范围内，未存在超出预计范围的情况。2017年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1．第七届董事会第四十一次会议决议。

2．独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。

3．与中国中钢集团公司签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

4．中钢设备有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》。

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-27

中钢国际工程技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟向江苏银行等9家金融机构申请总额不超过51.3亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由公司提供最高额度连带责任保证担保。具体情况如下：

■

公司于2017年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司中钢设备有限公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，上述担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：中钢设备有限公司

成立日期：1990年10月16日

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号26层

法定代表人：陆鹏程

注册资本：16.5亿元

企业类型：有限责任公司

主营业务：工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务

中钢设备是公司的全资子公司，与公司的产权和控制关系如下图所示：

■

中钢设备最近一年的主要财务数据如下：

■

三、担保协议的主要内容

公司第七届董事会第四十一次会议已审议通过上述担保的相关安排，担保协议具体内容由公司及被担保的全资子公司中钢设备与授信银行共同协商确定。

四、董事会意见

为支持中钢设备的经营发展，满足中钢设备正常生产经营需要，公司决定为中钢设备提供保证担保。中钢设备未就上述担保提供反担保。中钢设备为公司全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为18.2亿元（不含上述担保），占公司最近一期经审计净资产比例为43.33%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

担保协议签署后，公司将及时披露担保协议的基本情况。

七、备查文件

第七届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-28

中钢国际工程技术股份有限公司

关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整

及股份回购注销方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组业绩承诺情况

根据2013年9月12日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”），公司于2014年9月完成重大资产重组，中钢设备有限公司（即注入资产）成为本公司全资子公司。

2013年8月13日、2014年4月8日，中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）与公司分别签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中钢股份、中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺：2014年不低于人民币43,706.20万元，2015年不低于人民币47,871.82万元，2016年不低于人民币51,651.45万元。在本次交易实施完毕后，如果注入资产实际净盈利数额未达到承诺的净利润数额，中钢股份、中钢资产将按照协议约定的方式予以补偿。应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。应补偿股份由公司以一元的价格进行回购并予以注销。股份回购注销方案应在公司董事会审议通过后提交股东大会，并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，公司应在约定时间内书面通知中钢股份和中钢资产，在取得所需批准并符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，中钢股份和中钢资产将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。具体内容详见公司于2013年8月4日披露的《盈利预测补偿协议》、2014年4月9日披露的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

二、2014年度业绩承诺实现情况调整

2015年4月2日，公司披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2015-17），2014年度中钢设备扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为45,427.70万元，中钢股份、中钢资产完成本次重组关于注入资产2014年度的业绩承诺。

2017年3月7日，公司收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2017〕1号，以下简称“《决定书》”），认为中钢设备霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况，具体情况详见公司于2017年3月8日披露的《关于收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2017-16）。公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行了更正。具体情况详见公司今日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2017-33）。

前期会计差错更正后，中钢设备2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润由454,276,953.17元调整为433,905,753.42元，中钢股份、中钢资产未完成本次重组关于注入资产2014年度的业绩承诺，差额为315.62万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度业绩承诺实现情况调整出具专项说明。

三、股份回购注销方案

由于调整后注入资产2014年度业绩承诺未能完全实现，中钢股份、中钢资产应按照约定的方式予以补偿， 应补偿股份数＝(437,062,000.00-433,905,753.42) ×229,696,397÷1,432,294,700.00=506,166股（向上取数）。

本次应补偿的股份506,166股拟由中钢资产全部承担，公司已与中钢股份、中钢资产签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，就具体补偿事项进行了明确约定。

2017年3月28日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》，并已提交公司暂定于2017年4月19日召开的2016年度股东大会进行审议。如股东大会审议通过前述议案，公司将以一元的总价回购中钢资产持有的公司506,166股股份并予以注销。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-29

中钢国际工程技术股份有限公司

关于召开2016年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议名称：2016年度股东大会。

2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议时间：

现场会议时间：2017年4月19日下午2点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月18日15:00至2017年4月19日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2017年4月14日。

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

二、会议审议事项

1. 关于《2016年度报告》全文及摘要的议案

2. 关于《2016年度董事会工作报告》的议案

3. 关于《2016年度监事会工作报告》的议案

4. 关于《2016年度独立董事述职报告》的议案

5. 关于《2016年度内部控制评价报告》的议案

6. 关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案

7. 关于《2016年度财务决算报告》的议案

8. 关于《2016年度利润分配方案》的议案

9. 关于聘任公司2017年度审计机构的议案

10. 关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

11. 关于公司重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案

12. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案

13. 关于修改《公司章程》的议案

上述议案已分别经公司第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过，并于2017年3月29日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2017年4月17日，上午9:30至下午16:00。

3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

五、会务联系

会议联系方式

联系人：史广鹏、尚晓阳

电话号码：0432-66465100、010-62686202

传真号码：0432- 66464940、010-62686203

会议费用自理。

六、备查文件

第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十次会议决议及决议公告。

附件：1. 授权委托书

2. 参加网络投票的具体操作流程

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年3月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（深证上〔2016〕251号），参加网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年4月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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