山东新华锦国际股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-016
山东新华锦国际股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第九次会议于2017年3月27日在青岛市崂山区松岭路127号二楼会议室以现场方式召开。会议由董事长张建华先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2016年度董事会工作报告》，同意提交2016年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、通过《公司审计委员会2016年度履职情况报告》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、通过《公司2016年度财务决算报告》，同意提交2016年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
四、通过《公司2016年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
五、通过《独立董事2016年度述职报告》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
六、通过《公司2016年度报告和摘要》，同意提交2016年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
七、通过《公司2016年度利润分配方案》，同意提交2016年度股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司合并报表2016年实现净利润8422.21万元，其中归属于母公司净利润为5565.29万元。截止2016年12月31日，合并报表未分配利润20712.18万元，资本公积14276.70万元；母公司2016年实现净利润5019.55万元。截止2016年12月31日，母公司未分配利润-1481.93万元。
按照《公司章程》规定：公司未达到利润分配条件不分配现金红利。
公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司2016年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
八、通过《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构，聘期一年，年度服务费用50万元。
公司独立董事认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2017年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
九、通过《关于公司2017年度董事、监事报酬的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。
1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事2017年度每人年度津贴为6万元（税前）；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由公司经营管理层决定其报酬。
公司独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2016年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十、通过《关于公司2017年度高级管理人员报酬的议案》。
董事会同意公司高级管理人员2017年薪酬继续执行2016年的标准，具体如下：
公司总裁年薪36.16万元（税前），公司副总裁年薪28.30万元（税前），董事会秘书年薪25万元（税前），财务总监年薪17.42万元（税前），以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。
公司独立董事认为，公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平，此薪酬水平有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十一、通过《关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。
公司独立董事认为，上述关联交易价格均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定的，定价机制公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2016年度股东大会审议。
（表决结果：同意5票，关联董事张建华、王小苗回避表决，反对0票，弃权0票）
十二、通过《关于为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过1亿元的银行授信担保的议案》，同意提交2016年度股东大会审议。
公司独立董事认为，山东新华锦纺织有限公司为公司全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该子公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十三、通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司决定于2017年4月18日（星期二）召开2016年度股东大会。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2017年3月29日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2017—017
山东新华锦国际股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2017年3月27日青岛市崂山区松岭路27号11号楼二楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年3月17日发出。会议由钟蔚女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书和其他部分高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2016年度监事会工作报告》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、通过《公司2016年度财务决算报告》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、通过《公司2016年度内部控制评价报告》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、通过《公司2016年度报告和摘要》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、通过《公司2016年度利润分配方案》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、通过《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
七、通过《关于公司2017年度监事报酬的议案》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
八、通过《关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的议案》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2017年3月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-018
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于2017年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。
关联人回避事宜：本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等关联交易协议将延续至2017年。在2017年3月27日的第十一届董事会第九次会议上表决上述《关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的议案》时，董事张建华、王小苗先生回避表决。
对上市公司的影响：本公告涉及的2017年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、2016年度主要日常关联交易情况 单位:人民币 元
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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位:人民币元
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（2）出售商品/提供劳务情况
单位:人民币元
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2、关联租赁情况
（1）本公司作为承租方
单位:人民币元
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（2）无偿使用情况
2016年，本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋租赁协议》。协议规定：新华锦国际高尔夫公寓有限公司位于青岛市崂山区松岭路127号新华锦爱丁堡11号楼2层北部205平米房屋由本公司用于办公无偿使用。
3、关联方有关提供或取得担保的信息
单位：人民币万元
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4、其他关联交易
本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限公司外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2016年度结汇购汇金额及收益如下：
单位:人民币元
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5、关联往来
单位:人民币元
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二、2017年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
■■
1、预计关联交易的主要内容
（1）山东永盛国际货运有限公司是新华锦集团有限公司的子公司，公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2017年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为250万元。
（2）本公司子公司因业务需要计划2017年度从银行借款5500万元，由新华锦集团、鲁锦集团提供担保。
（3）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司在2017年内将获得不超过50万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
2、主要关联方与关联关系
（1）新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）山东永盛国际货运有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20号，法定代表人：周海明;注册资本：人民币5000万元；经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务(有效期限以许可证为准)。承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括，揽货、定舱，仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务，国内水路、公路、铁路运输代理服务；商品进出口及技术进出口业务；代理报检业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）关联关系
山东永盛国际货运有限公司是新华锦集团有限公司的子公司。故此上述各项交易构成关联交易。
三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2017年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事徐胜锐、吴刚、张力就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2017年3月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-019
山东新华锦国际股份有限公司关于
为全资子公司向国内银行申请总额
不超过1亿元的银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司拟为全资子公司山东新华锦纺织有限公司（下简称“纺织公司”）向国内银行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信提供担保；此前公司为山东新华锦纺织有限公司提供的总额不超过人民币10,000万元的银行授信提供的担保已经到期，除此以外，公司并未对该子公司提供过其他任何担保。
●本次担保无反担保。
●本公司对外担保累计数量为1亿元人民币，系为公司全资子公司提供担保。
●本公司除对子公司担保外无对外担保，也不存在逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司拟向国内银行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
1、被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司
2、债权人名称：国内商业银行
3、担保金额：10,000万元人民币
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
2017年3月27日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过1亿元银行授信提供担保的议案》，同意该议案提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：青岛市市南区彰化路4号
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：4,600.00万元
5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材的销售；房地产营销策划、销售。
6、基本财务情况：2016年总资产12,867.15万元，净资产6,842.50万元，净利润为337.07万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：1亿元人民币
四、董事会意见
本次董事会议案中涉及到本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司上述担保符合公司对外担保制度的规定。上述担保事宜有利于纺织公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司提供的担保符合公司对外担保制度的规定，有利于纺织公司业务开展，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保数量为1亿元人民币，系全部为全资子公司提供担保，不存在逾期担保。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2017年3月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-020
山东新华锦国际股份有限公司关于
公司聘任2017年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任2017年度审计机构的议案》。董事会同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2017年度审计机构，聘期一年，年度服务费50万元。
中天运在长期为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。中天运具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
独立董事就上述议案发表了独立意见，同意续聘中天运为公司2017年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2017年3月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-021
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月18日 14：00
召开地点：青岛市崂山区松岭路127号11号楼一层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月18日
至2017年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另外，此次会议还将听取公司独立董事做2016年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见2017年3月29日上海证券交易所网www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》（2017-016）、《山东新华锦国际股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议公告》（2017-017）及相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司、张建华
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年4月17日09:00-17:00，逾期不予受理。
2、登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手
续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权
委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，
过时不予登记。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：0532-85967330
传真：0532-85877680
联系人：王燕妮
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2017年3月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
