上海国际港务（集团）股份有限公司

公司代码：600018 公司简称：上港集团

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，拟以公司2016年末总股本23,173,674,650股为基数，每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），共计派发现金红利约人民币36.2亿元（含税），剩余未分配利润结转2017年度。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域及江、浙、皖内河、太湖流域。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。

上港集团是上海港公共码头的运营商，是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业。2005年6月，上港集团经整体改制，成立了股份制公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

公司经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输，集装箱拆拼箱、清理、修理、制造和租赁，国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理，为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务，船舶引水、拖带，船务代理，货运代理，为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务，港口设施租赁，港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设施、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司经营模式主要为：为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。

公司主要业绩驱动因素：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。

（二）行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。当前，世界经济和贸易仍然呈现放缓趋势，全球化进程受阻、区域政治不确定因素增加、贸易投资保护主义抬头、港航市场持续低迷、港口竞争日趋激烈、全球科技进步、转型升级加快等诸多因素使港口主业面临严峻考验。

据交通运输部公告的初步统计数据显示，2016年全国规模以上港口货物吞吐量完成118.3亿吨，同比增长3.2%，增速较上年提升1.3个百分点，其中沿海港口完成80.8亿吨，同比增长3.0%；全国规模以上港口完成集装箱吞吐量2.2亿标准箱，同比增长3.6%，其中沿海港口完成1.9亿标准箱，同比增长3.4%，增速较上年进一步放缓。

从航运发展现状和趋势来看，整个航运市场船舶运力过剩的矛盾依然比较突出，国际航运市场依然低迷。集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，班轮公司兼并重组更加频繁，2016年末2M、OCEAN Alliance、THE Alliance三大联盟在欧线和美线运力份额分别占到96%和88%，这将对港口企业产生长期、深远的影响，对港口企业提升码头能级和效率、优化航线配置、优化集疏运组织、提高航道通航能力、提高口岸服务效率和降低综合成本等提出更高要求，国际集装箱枢纽港的作用也就显得日益重要。

从港口行业本身的发展来看，一是，港口业务量增长放缓，经济效益提升面临压力。受全球经济增速放缓和中国进出口负增长影响，我国港口业务量增速放缓，集装箱吞吐量总体告别了过去两位数高速增长转为个位数增长，成本刚性增长和业务结构的变化使码头效益提升面临较大压力。大宗商品量价齐跌，进口低迷运行，对港口散货业务影响较为突出。二是，港口市场竞争环境与方式正发生着变化。全球码头运营商正加快构建全球网络，抢占市场份额，并购更加频繁，市场集中度进一步提高。港口竞争模式正由通过能力和吞吐量的竞争，转为服务质量、综合物流、科技创新和可持续发展能力等方面的竞争。三是，港口的信息化、自动化、智能化和绿色节能正加速推进。自动化、智能化技术应用成为降低港口运营成本、提高效率的主要手段；借助互联网、大数据打造智慧信息平台，港口服务向平台化的转变已成为发展方向；推动港航业形成绿色低碳循环发展新方式，营造良好生态环境，建设绿色港口，已成为行业的共识。

公司母港集装箱吞吐量自2010年起连续七年位居世界第一，主要经营指标居行业前列。随着公司可持续能力和水平提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设主力军的作用进一步强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路与长江经济带相互连接的江海联运重要节点，将形成更加安全、便捷、高效的物流路径，促外贸，稳增长，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。公司正谱写创新发展的新篇章，着力通过技术创新、管理创新和服务创新显著提升枢纽地位和服务能级，加快建成智慧、绿色、科技和效率港口，将在服务国家战略、上海“四个中心”和科创中心建设中发挥更加重要的作用。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：报告期内，上海市国资委为公司实际控制人（控股股东），直接持有公司股份数量为7,267,201,090股，占公司总股本的31.36%。此外，公司前十名股东中，同盛集团持有公司股份数量为4,601,322,446股，占总股本的19.86%；上海城投持有公司股份数量为975,471,600股，占总股本的4.21%；国际集团持有公司股份数量为741,818,800股，占总股本的3.20%；国资经营持有公司股份数量为172,814,922股，占总股本的0.75%。同盛集团、上海城投、国际集团、国资经营的实际控制人均为上海市国资委，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团59.38%的股权，为上港集团的实际控制人（控股股东）。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司分别于2016年3月30日、2016年7月6日，完成了对“11上港01”债券和“11上港02”债券的到期本息兑付和摘牌。具体内容详见公司于2016年3月21日披露的《2011年公司债券（第一期）本息兑付和摘牌公告》（临2016-008）；于2016年6月25日披露的《2011年公司债券（第二期）本息兑付和摘牌公告》（临2016-021）。

公司于2017年1月23日完成了“16上港01”债券的2017年付息。具体内容详见公司于2017年1月14日披露的《2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》（临2017-003）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司债券“11上港01”、“11上港02”、“16上港01” 、“16上港02” 、“16上港03”在有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称：“新世纪公司”）将对上港集团进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

报告期内，新世纪公司对上港集团“11上港02”和“16上港01”进行了跟踪信用评级，并于2016年4月27日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司主体长期信用等级为AAA，维持公司发行的“11上港02”和“16上港01”债券信用等级均为AAA，维持评级展望为稳定。上港集团于2016年4月29日披露了《上港集团关于“11上港02”、“16上港01”跟踪评级结果的公告》（临2016-014）和《上海国际港务（集团）股份有限公司11上港02及16上港01公司债券跟踪评级报告》。

新世纪公司分别于2016年5月25日、7月5日对上港集团“16上港02”、“16上港03”出具了评级报告，此次评级结果较上次未发生变化。

根据有关要求，新世纪公司在公司债券存续期内每年进行一次跟踪评级，跟踪评级报告将在上交所网站和评级机构网站予以披露。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，公司上下全力以赴、多措并举，确保了主业生产稳定增长，巩固了港口的竞争优势。公司母港集装箱吞吐量完成3713.3万标准箱，同比增长1.6%，自2010年起已连续七年保持世界第一。公司母港货物吞吐量完成5.14亿吨，同比增长0.1%，其中，母港散杂货吞吐量完成1.47亿吨，同比下降5.4%，跌幅较2015年收窄10.7个百分点，主要由于受到经济增长减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响，年内铁矿石、钢材、原木等散杂货吞吐量较上年有所下降。公司实现营业收入313.59亿元，同比增加6.26%，归属于母公司的净利润69.39亿元，同比增加5.74%。（公司报告期内主要经营情况详见于2017年3月29日披露在上交所网站《上港集团2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。）

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期新增合并单位9家，分别为：荣耀广州航运有限公司、荣耀振东航运有限公司、上海上港物业服务有限公司、上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司、上海上港陆上运输服务有限公司、SUPER UNION SHIPPING (HONG KONG) LIMITED、SUPER FAITH SHIPPING (HONG KONG) LIMITED、SUPER PIONEER SHIPPING (HONG KONG) LIMITED、上海万津船务有限公司，原因为：

（1）2016年1月，上港集团下属子公司上港融资租赁有限公司设立GLORY GUANGZHOU SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀广州航运有限公司），新设公司注册资本为港币10,000元。该公司于2016年1月14日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为2330609的《公司注册证明书》。

（2）2016年3月，上港集团下属子公司上港融资租赁有限公司设立GLORY DALIAN SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀大连航运有限公司），新设公司注册资本为港币10,000元。该公司于2016年3月2日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为2344401的《公司注册证明书》。2016年6月24日，荣耀大连航运有限公司更名为GLORY ZHENDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀振东航运有限公司）。

（3）2016年5月，上港集团设立全资子公司上海上港物业服务有限公司，新设公司注册资本为人民币500万元。上海上港物业服务有限公司于2016年5月4日取得上海市自贸区市场监督管理局核发的注册号（统一社会信用代码）为91310115MA1K3BA746的《营业执照》。

（4）2016年6月，上港集团设立全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司，新设公司注册资本为人民币50,000万元。上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司于2016年6月30日取得上海市宝山区市场监督管理局核发的注册号（统一社会信用代码）为91310113MA1GKMJ03Q的《营业执照》。

（5）2016年11月，上港集团下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司上海上港陆上运输服务有限公司，新设公司注册资本为人民币3,000万元。上海上港陆上运输服务有限公司于2016年11月14日取得虹口区市场监督管理局核发的注册号（统一社会信用代码）为91310109MA1G57WR44的《营业执照》。

（6）2016年5月，上港集团下属子公司满强航运有限公司设立SUPER UNION SHIPPING (HONG KONG) LIMITED，新设公司注册资本为美金10,000元，该公司于2016年5月11日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为2375311的《公司注册证明书》。

（7）2016年5月，上港集团下属子公司满强航运有限公司设立SUPER FAITH SHIPPING (HONG KONG) LIMITED，新设公司注册资本为美金10,000元，该公司于2016年5月11日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为2375286的《公司注册证明书》。

（8）2016年5月，上港集团下属子公司满强航运有限公司设立SUPER PIONEER SHIPPING (HONG KONG) LIMITED，新设公司注册资本为美金10,000元，该公司于2016年5月11日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为2375290的《公司注册证明书》。

（9）根据上港集团下属子公司上海港技术劳务有限公司2016年第五次股东决定及上海市总工会出具的沪工总财[2016]374号《关于同意上海万津船务有限公司100%股权协议转让的批复》，上海港技术劳务有限公司以对价人民币1,863.52万元受让上海国际港务（集团）股份有限公司工会持有的上海万津船务有限公司100%股权，上海万津船务有限公司于产权交易基准日2016年9月30日后的权益归属于上海港技术劳务有限公司所有。2016年12月26日，交易双方通过上海联合产权交易所办理了股权交割手续。2017年1月17日，上海万津船务有限公司完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。

本报告期减少合并单位为上港集团长江物流湖北有限公司1家，原因为：

上港集团下属二级子公司上港集团长江港口物流有限公司（以下简称“长江公司”）原持有上港集团长江物流湖北有限公司75%股权，湖北时进国际货运代理有限公司（以下简称“湖北时进”）原持有上港集团长江物流湖北有限公司25%股权。2016年12月，长江公司将其持有的上港集团长江物流湖北有限公司25%股权作价人民币367.50万元转让给湖北时进。上港集团长江物流湖北有限公司于2016年12月21日完成上述股权转让事项的工商变更登记手续，长江公司持股比例由75%下降至50%，丧失对其控制权，故从丧失控制权日起不再将上港集团长江物流湖北有限公司纳入合并报表范围。

董事长：陈戌源

上海国际港务（集团）股份有限公司

2017年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-007

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第五十三次会议于2017年3月27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2017年3月17日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事白景涛先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事郑少平先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于上港集团2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

同意：9 弃权：0 反对：0

二、审议通过了《上港集团2016年度利润分配方案的议案》。

董事会同意对母公司实现的净利润人民币6,675,705,736.46元提出以下利润分配方案：

（1）提取法定公积金10%，为人民币667,570,573.65元。提取后的可分配利润为人民币6,008,135,162.81元。（2）将提取后的可分配利润人民币6,008,135,162.81元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。（3）按照公司股本23,173,674,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.56元（含税）。

实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币36.2亿元（含税），剩余未分配利润结转2017年度。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

同意：9 弃权：0 反对：0

独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2016年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

三、审议通过了《关于对应收账款计提特殊坏账准备的议案》

董事会同意就应收韩进海运应收账款43,243,278.70元按50%比例计提坏账准备。

同意：9 弃权：0 反对：0

四、审议通过了《上港集团2016年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

同意：9 弃权：0 反对：0

五、通报了《上港集团董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

《上港集团董事会审计委员会2016年度履职情况报告》于2017年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、通报了《上港集团2016年度独立董事述职报告》。

《上港集团2016年度独立董事述职报告》于2017年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《上港集团2016年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

董事会同意上港集团2016年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2016年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

（1）对董事长陈戌源先生2016年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

同意：8 弃权：0 反对：0

（2）对董事严俊先生2016年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

同意：8 弃权：0 反对：0

（3）对董事王尔璋先生2016年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

同意：8 弃权：0 反对：0

（4）对监事周源康先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（5）对监事范洁人先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（6）对副总裁黄新先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（7）对副总裁倪路伦先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（8）对副总裁方怀瑾先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（9）对副总裁王海建先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（10）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（11）对副总裁杨智勇先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（12）对纪委书记韩刚先生2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

（13）对工会主席庄晓晴女士2016年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）

同意：8 弃权：0 反对：0

（14）对副财务总监王琳琳女士2016年度薪酬情况进行表决

同意：9 弃权：0 反对：0

上述（1）、（2）、（3）、（13）项关联董事回避表决。

独立董事意见：公司2016年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2016年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

八、审议通过了《上港集团2016年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。

同意：9 弃权：0 反对：0

上港集团2016年年度报告全文于2017年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2017年3月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《上港集团2016年可持续发展报告》。

同意：9 弃权：0 反对：0

《上港集团2016年可持续发展报告》于2017年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过了《上港集团2016年度内部控制评价报告》。

董事会同意《上港集团2016年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团2016年度内部控制审计报告》。

同意：9 弃权：0 反对：0

《上港集团2016年度内部控制评价报告》和《上港集团2016年度内部控制审计报告》于2017年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团2017年度的审计机构，由立信会计师事务所承接上港集团2017年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信会计师事务所2017年度的审计报酬，拟控制在人民币780万元之内。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

同意：9 弃权：0 反对：0

关于本议案具体公告内容详见2017年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。

独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在其为公司财务、内控审计工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2017年度的审计机构，由其承接公司2017年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

十二、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2016年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2016年年度股东大会通知将另行公告。

同意：9 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-008

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2017年3月27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2017年3月17日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事吕胜洲先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托监事周源康先生代为出席）。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

一、审议通过了《上港集团2016年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。

同意：5 弃权：0 反对：0

二、审议通过了《上港集团2016年年度报告》的议案（以下简称：“公司2016年年度报告”）。

监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：5 弃权：0 反对：0

三、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案。

同意：5 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2017年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2017-009

上海国际港务（集团）股份有限公司关于

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第五十三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在中国注册会计师协会发布的《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第4位（国内所排名第2位），符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。董事会同意续聘立信事务所为上港集团2017年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2017年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2017年度的审计报酬，拟控制在人民币780万元之内。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年3月29日