江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-026
江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2017年3月27日下午在公司会议室召开。会议通知已于2017年3月17日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于总经理2016年度工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、关于公司董事会2016年度工作报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司2016年度财务决算报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现营业收入1,505,675,004.09元，营业利润137,019,273.68元，净利润113,263,454.17元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金11,326,345.42元后，加上期初未分配利润561,902,675.19元，减去已发放现金股利35,592,515.70元，本年度可供全体股东分配的利润为628,247,268.24元。经董事会研究，公司决定以2016年度末总股本1,644,972,021股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发164,497,202.1元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，公司决定以2016年度末总股本1,644,972,021股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司2016年年度报告全文和年度报告摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2016年度报酬的议案
1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构；
2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、关于公司董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案中董事2016年度薪酬尚需提交股东大会审议。
十、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟定公司本届独立董事每人每年津贴标准为6万元（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、关于公司独立董事2016年度述职报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于公司本次重大资产重组方案的议案
公司拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售所持有的无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”或“标的公司”）60%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易方案主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的红豆置业60%股权（以下简称“标的股权”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、交易方式
公司拟通过协议转让方式将所持有的红豆置业60%股权出售给红豆集团，并由红豆集团以现金方式支付对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，红豆置业的全部股权权益的评估值为153,126.39万元，标的股权的评估值为91,875.834万元。
红豆置业已召开股东会并通过2016年度利润分配方案，红豆置业拟于股权交割日前根据公司持股比例向公司分配红利9,900万元。参考《资产评估报告》确定的有关股东权益价值及利润分配情况，确定本次标的股权的交易价格为81,975.834万元（大写：捌亿壹仟玖佰柒拾伍万捌仟叁佰肆拾元）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、付款方式
该等股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后15日内向公司支付股权转让价款的50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，公司和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起30日内，红豆集团向公司支付剩余50%的股权转让价款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、交易条件
公司与红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议生效条件包括：
①本协议经公司和红豆集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②公司就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的有效通过；
③红豆集团就本次股权转让事宜履行相关股东会程序并获得股东会的有效通过；
④本次股权转让获得红豆置业股东会审议通过，且除公司以外的红豆置业的其他股东已出具放弃优先购买权的承诺；
⑤本次重大资产重组依据相关法律、法规及规范性文件的要求取得有权监管部门批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、过渡期间资产变动的安排
红豆置业于过渡期（即评估基准日2016年12月31日与本次交易相关工商变更登记办理完成日期间，下同）因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益全部由公司享有；红豆置业于过渡期因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、本次交易决议的有效期
本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若有效期内未获得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产重组事项完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事逐项审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由各位非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
本次重大资产重组的交易对方为红豆集团。红豆集团作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，为公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案
公司拟就出售其所持有的红豆置业60%股权事宜与红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，主要内容包括股权转让的方案、股权转让的价格、支付方式、评估基准日至股权交割日标的公司的损益安排、税费承担和生效条件等基本条款。相关约定符合本次重大资产重组的方案内容。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定，董事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次重大资产重组的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构或监管机关的批准或同意，上述报批事项已在《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组系出售公司持有的红豆置业60%股权，不涉及上市公司拟购买资产之情形。
3、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重大资产重组不会与公司现有主要股东红豆集团形成同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案
公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为审计基准日对红豆置业进行审计，并出具了《无锡红豆置业有限公司审计报告2015-2016年度》（苏公W[2017]A042号）。
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为评估基准日对红豆置业进行评估，并出具了《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号），红豆置业在评估基准日2016年12月31日的全部股权权益的评估值为153,126.39万元。
公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并出具了《审阅报告》（苏公W[2017] E1102号）
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，且公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案
公司为本次重组选聘的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号）的评估结论合理，评估定价公允。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
1、集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
2、公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
《江苏红豆实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二十三、关于停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
因筹划重大事项，公司股票自2016年12月29日起连续停牌，现就该停牌之日起前20个交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、申银万国服装家纺指数（801132.SI）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
■
公司股价在期间内波动幅度为上涨2.88%，扣除同期上证综指累计涨幅-4.55%的因素后，上涨幅度为7.43%；扣除同期申银万国服装家纺指数累计涨幅-4.00%的因素后，上涨幅度为6.88%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易首日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
《江苏红豆实业股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十四、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟聘请具有证券期货执业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为公司的资产评估机构，聘请具有证券期货执业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构及审阅机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所为公司法律顾问，聘请具有保荐资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为提高工作效率、有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产出售价格等具体事宜；
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的批准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；
5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；
6、办理与本次重大资产重组有关的公司章程相关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司未于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二十六、关于召开公司2016年年度股东大会的议案
决定于2017年4月19日下午在公司会议室召开2016年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-027
江苏红豆实业股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）2016年度募集资金使用和结余情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。
公司2016年度使用募集资金135,120,779.06元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；截至2016年12月31日，累计已使用募集资金135,120,779.06元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,838,616.60元。
截至2016年12月31日，募集资金净额1,788,639,505.90元扣除已使用金额135,120,779.06元、已支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，加上已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额7,838,616.60元、尚未支付的权益性证券发行费用894,877.83元，募集资金余额为1,661,037,560.89元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行等三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
■
截至2016年12月31日，公司持有的未到期理财产品情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016年9月7日，经公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金22,645,010.45元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司临2016-057号公告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，公司于2016年9月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币9.99亿元，分别为2016年9月8日购买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品3.99亿元；2016年9月13日购买的交通银行股份有限公司“蕴通财富?日增利B提升183天”1亿元；2016年12月12日购买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富稳赢3号（182D）”人民币理财产品2亿元；2016年12月22日购买的江苏紫金农村商业银行股份有限公司“紫金财富?鑫享盈16015期人民币（机构）理财产品”3亿元。公司2016年9月8日购买的中国农业银行股份有限公司“本利丰?90天”人民币理财产品2亿元已于2016年12月8日到期收回，取得理财收益人民币1,380,821.92元；2016年9月8日买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品6.99亿元中的3亿元已于2016年12月19日赎回，取得理财收益人民币2,095,890.41元。详见公司临2016-059号、临2016-061号、临2016-070号、临2016-071号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2017]E1099号），认为，红豆股份公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对公司本次募集资金2016年度的存放与使用情况没有异议。特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：扣除发行费用后募集资金净额178,863.95万元。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-028
江苏红豆实业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要提示：公司董事会对公司重大资产出售是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”）60%股权，该出售事项构成上市公司的重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，上市公司就本次重大资产出售对即期回报被摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制订了相应措施，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟向红豆集团出售红豆置业60%股权，本次交易价格系参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号）所确认的评估值以及红豆置业利润分配情况后由交易双方协商确定。北方亚事采用了资产基础法进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为91,875.834万元。红豆置业于评估基准日后召开股东会并通过2016年度利润分配方案，上市公司将在股权交割日前分得现金股利9,900万元。基于上述评估结果及红豆置业股东会通过的利润分配方案，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考模拟财务报表审阅报告（苏公W[2017]E1102号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
■
本次交易后，上市公司总资产下降，主要由于标的资产体量较大且负债率较高；净资产上升，主要由于标的资产评估增值；营业收入下降，主要由于交易前房地产业务占营业收入的比重较大；归属于母公司股东的净利润、基本每股收益及稀释每股收益均下降，主要由于卖出的地产业务有一定盈利能力，出售该部分业务会影响公司的短期盈利。
三、本次交易的必要性和合理性
2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，全国房地产开发投资仅比上年增长1%，投资增速降至历史低点；全国实现商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.5%；实现商品房销售金额8.73万亿元，同比增长14.4%。虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但2015年末商品房待售面积较2014年末同比上升15.6%，创历史新高，2016年末商品房待售面积较2015年末下降3.2%，仍居历史高位，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，特别是部分三四线城市，库存压力巨大。2016年以来，房地产市场回暖明显，一二线城市房价出现了一波上涨，但3月底以来政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策。公司房地产项目主要集中在无锡、镇江、南京三地，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至50%、40%，房地产市场降温明显。
房地产行业周期性强、政策风险高，在我国宏观经济转型、国民经济增速放缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。
因此，为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司红豆置业，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。
四、根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
1、集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
2、公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-029
江苏红豆实业股份有限公司
关于停牌前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产出售事项，经申请公司股票自2016年12月29日上午开市起停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜做出以下说明：
因筹划重大事项，公司股票自2016年12月29日起连续停牌，现就该停牌之日起前20个交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、申银万国服装家纺指数（801132.SI）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
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公司股价在期间内波动幅度为上涨2.88%，扣除同期上证综指累计涨幅-4.55%的因素后，上涨幅度为7.43%；扣除同期申银万国服装家纺指数累计涨幅-4.00%的因素后，上涨幅度为6.88%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-030
江苏红豆实业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2017年3月27日下午在公司会议室召开。会议通知已于2017年3月17日以书面方式通知各位监事。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：
一、关于公司监事会2016年度工作报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2016年年度报告全文和年度报告摘要的议案
公司监事会对公司2016年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
监事会认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案
监事会认为公司建立了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，符合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2016年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、关于公司监事2016年度薪酬的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司本次重大资产重组方案的议案
公司拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售其所持有的无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的红豆置业60%股权（以下简称“标的股权”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、交易方式
公司拟通过协议转让方式将所持有的红豆置业60%股权出售给红豆集团，并由红豆集团以现金方式支付对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，红豆置业的全部股权权益的评估值为153,126.39万元，标的股权的评估值为91,875.834万元。
(下转79版)
