中国南方航空股份有限公司
关于向美国航空公司发行H股股票的公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-012

中国南方航空股份有限公司

关于向美国航空公司发行H股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

根据本公司与美国航空公司签署的《股份认购协议》，美国航空公司将以155,328万港元认购公司新发行的H股股票270,606,272股，本次发行H股股票需满足若干先决条件后方可实施，其实施存在不确定性。

本公司与美国航空公司签署的合作协议中约定的相关商业安排所涉具体合作事宜及实施进展存在不确定性，且其中部分安排尚需双方进一步商洽并签订正式的法律文件方可落实。

本次合作对本公司当年业绩不构成重大影响。

一、内部审议程序

2016年5月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“南方航空”）2015年年度股东大会表决通过《审议及批准一般性授权董事会发行股份》的议案。根据上述一般性授权，本公司董事会有权在授权期限内分别配发、发行及处置不超过1,404,530,000股A股及558,983,400股H股（分别占当天已发行A股及H股数目之20%）。

2017年3月27日，本公司召开第七届董事会临时会议。经董事审议，一致通过《关于公司行使股东大会一般性授权非公开发行H股股票方案的议案》，同意公司向美国航空公司（American Airlines, Inc.）（以下简称“美国航空”）发行270,606,272股H股股票。

二、交易对方基本情况

美国航空是美国航空集团公司（以下简称“美航”）的全资子公司。美航每天有近6,700个航班飞往50多个国家的近350个目的地，是全球最大的航空公司，也是寰宇一家联盟的发起成员。截至2016年末，美国航空主机队规模达930架，在美国拥有九座枢纽：夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃斯堡、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、凤凰城和华盛顿，航线网络遍布全球。

据公司董事所知，美国航空和美航与本公司均不存在关联关系。

三、协议签订的基本情况

本公司于2017年3月27日在广州市与美国航空（以下合称“双方”）签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

根据上述协议，美国航空将以155,328万港元认购公司新发行的H股股票270,606,272股（以下简称“H股发行”），发行价格为5.74港元/股。H股发行完成后，美国航空持股占本公司H股股本的约8.83%及全部股本的约2.68%。

同时，本公司与美国航空签署了《框架协议》以及系列商务合作协议。

四、合作协议的主要内容

1、H股发行的具体情况

美国航空公司将以155,328万港元认购公司新发行的H股股票270,606,272股，发行价格为5.74港元/股。H股发行完成后，美国航空持股占本公司H股股本的约8.83%及全部股本的约2.68%。

2、主要先决条件

H股发行取决于下列主要先决条件在2017年7月1日（或其他双方书面同意的日期）前全部获得完成：

（1）南方航空董事会持有或已获得H股发行的一般性授权；

（2）H股发行已获国务院国资委和中国证监会批准；

（3）香港联交所批准H股上市和交易；

（4）获得中国民用航空局关于双方有关商务合作安排的书面确认；

（5）双方已签署《框架协议》、《股份认购协议》及系列商务合作协议等。

3、董事会观察员

在符合相关法律法规的条件下，南方航空董事会将委任一名美国航空提名的人士作为南方航空董事会的观察员。该名董事会观察员在董事会中不享有投票权，但可列席所有董事会会议，并负有适用于其他董事会成员的相同的保密、内幕交易限制、利益冲突政策及程序等义务。

4、竞业限制

若南方航空或其子公司有意向非中国大陆的一个由双方同意的航空联盟的成员发行或出售南方航空或其子公司的股票或股票挂钩证券，则美国航空拥有同等条件下的优先认购权。

5、股份转让限制

在特定条件下，未经南方航空书面同意，美国航空不得在认购完成后3年内处置其本次认购的H股股票。

6、后续商业合作安排

双方还拟在代码共享、联运协议、人员/经验交流、销售、旅客忠诚度计划、机场设施共享等领域开展合作。

五、对上市公司的影响

1、对上市公司业绩的影响

本次合作有助于本公司优化资本结构、提高净资产规模及每股净资产，满足资金需求。由于本次合作相关事宜尚需一定时间方可落地并产生预期收益，因此对本公司当年业绩不构成重大影响，但为本公司长期业绩增长提供了动力。

2、对上市公司经营的影响

本次合作有助于提升本公司公司治理、经营能力和国际化水平，增强自身在全球航空市场的竞争力和影响力，为公司实现建设世界一流航空产业集团的战略目标奠定坚实基础。

六、风险提示

本次H股发行需满足若干先决条件后方可实施，如果《股份认购协议》的先决条件未能得到满足或豁免，则股份认购交易将无法完成，因此其实施存在不确定性。此外，合作协议约定的若干后续商业合作安排所涉具体合作事宜及实施进展存在不确定性，且其中部分安排尚需双方进一步商洽并签订正式的法律文件方可落实。敬请投资者注意投资风险。

中国南方航空股份有限公司董事会

2017年3月28日