海南航空股份有限公司
(上接98版)
如果海南航空没有根据本协议规定准时交付有关飞机或没有遵守或履行其在本协议项下的任何其它义务或海南航空在本协议项下提供的声明或保证是不正确的，扬子江航空可随时书面通知海南航空终止本协议,海南航空必须赔偿扬子江航空因此而蒙受的所有损失。
六、对上市公司的影响情况
公司转让该2架B737-800飞机，增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。
七、独立董事意见
公司与扬子江航空之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、海南航空股份有限公司拟出售2架B737-800飞机项目评估报告；
3、经独立董事签字确认的事前审核意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、飞机出售协议。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2017-019
海南航空股份有限公司
关于控股子公司天津航空有限责任公司
增资海航集团财务有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）、海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）以每股1.46元的价格对海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）现金增资660,066万元人民币、701,822万元人民币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人民币、400,040万元人民币。增资完成后，财务公司注册资本增加至300亿元人民币，天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业分别持有财务公司的股权比例为21.74%、24.89%、20.24%、11.25%、4.57%、9.13%。
● 关联人回避事宜
因本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，优化公司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动，为公司增加新的利润增长点。
一、交易概述
1、交易基本情况
天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业拟以每股1.46元的价格对财务公司现金增资660,066万元人民币、701,822万元人民币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人民币、400,040万元。增资完成后，财务公司注册资本增加至300亿元人民币，天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业分别持有财务公司的股权比例为21.74%、24.89%、20.24%、11.25%、4.57%、9.13%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
法定代表人：陈峰
注册资本：6,000,000万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
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2、海口美兰国际机场有限责任公司
公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
法定代表人：梁军
注册资本：310,567.8388万元人民币
经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。
股东及股权结构：
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3、三亚凤凰国际机场有限责任公司
公司名称：三亚凤凰国际机场有限责任公司
注册地址：海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场
法定代表人：黄秋
注册资本：576,992.7276万元人民币
经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。
股东及股权结构：
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4、海航物流集团有限公司
公司名称：海航物流集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室
注册资本：2,350,000万元人民币
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及股权结构：
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5、海航商业控股有限公司
公司名称：海航商业控股有限公司
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：姜杰
注册资本：1,145,700万元人民币
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构：
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三、交易标的资产基本情况
1、公司名称：海航集团财务有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
3、法定代表人：徐洲金
4、注册资本：800,000万元人民币
5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、增资前后股东及股权结构
单位：亿股、亿元
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7、财务数据
截至2016年12月31日，财务公司经审计总资产为418.32亿元，净资产为113.63亿元；2016年经审计营业收入9.37亿元，净利润5.05亿元。
四、协议主要内容
1、协议各方：天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业。
2、主要内容：天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业拟以每股1.46元的价格分别对财务公司现金增资660,066万元人民币、701,822万元人民币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人民币、400,040万元。
3、增资金额及定价政策：根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《海航集团财务有限公司拟增资评估项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2017）第0057号】，截至2016年12月31日，财务公司全部权益价值账面值为1,136,310.82万元，评估值为1,170,148.12万元，评估增值2.98%，折合每单位注册资本1.46元人民币，参考上述评估值，经股东各方协商，天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业以每股1.46元人民币的价格对财务公司进行增资。本次交易定价公允、合理。
五、关联交易对上市公司的影响
天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，优化公司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动，为公司增加新的利润增长点。
六、独立董事意见
天津航空增资财务公司，可以增加公司投资收益，进一步优化公司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动，对公司未来持续发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、海航集团财务有限公司增资协议；
3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、财务公司审计报告；
6、财务公司资产评估报告。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2017-020
海南航空股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月28日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、海南航空股份有限公司2016年监事会工作报告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、海南航空股份有限公司2016年年报及年报摘要
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2016年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：
㈠ 年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
㈡ 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、海南航空股份有限公司2016年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2016年度实现净利润2,177,874千元人民币，提取法定盈余公积217,787千元，计提及分配其他权益工具持有者的利息258,750千元后，2016年度当年可供分配利润为1,701,337千元。截至2016年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为8,676,394千元。
2016年度公司拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.514元(含税)，按已发行股份16,806,120,330股计算，拟派发现金股利共计863,834.585千元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、海南航空股份有限公司2016年度内部控制评价报告
监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于募集资金存放与实际使用情况的报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2017-021
海南航空股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年4月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月18日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月18日
至2017年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2017年3月28日第八届董事会第三次会议审议通过，详见公司刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第三次会议决议公告（临2017-010）、第八届监事会第二次会议决议公告（临2017-020）。
2、 特别决议议案：议案5
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案13、议案16、议案17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10、议案16、议案17
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2017年4月17日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效
六、 其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
邮编：570203
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
2017年3月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
