合力泰科技股份有限公司
四届五十三次董事会决议公告

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-025

合力泰科技股份有限公司

四届五十三次董事会决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届五十三次董事会会议于2017年3月28日下午14：00采用通讯表决方式召开。本次会议通知于2017年3月23日以通讯方式发出。会议采取通讯表决方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

经查阅江西合力泰与募投项目供应商签订的付款合同，测算得至2017年9月底，募集资金仍未到合同约定的付款期限的闲置资金超过2.5亿元。为充分发挥募集资金的使用效率，降低经营成本，确保公司利益的最大化，江西合力泰将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约543.75万元（按半年期贷款利率与半年期定期存款利率计算），到期江西合力泰将以自有资金归还到募集资金专用账户。公司过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

独立董事意见：江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中2.5亿元暂时性补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过6个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时闲置的部分募集资金暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-026）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

二、审议通过了《全资子公司江西合力泰收购蓝沛科技部分股权及拟受让可转换公司债权的议案》

《关于公司全资子公司江西合力泰收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司部分股权及拟受让可转换公司债权的公告》（公告编号：2017-027）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

三、审议通过了《关于全资子公司江西合力泰和比亚迪电子部品件共同设立南昌比亚迪电子部品件有限公司的议案》

《关于全资子公司江西合力泰和比亚迪电子部品件对外投资的公告》（公告编号：2017-028）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-026

合力泰科技股份有限公司

关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金

暂时性补充流动资金的公告

本公司及全体董事、监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2953号”文件核准，合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）于2016年12月26日向特定对象非公开发行人民币普通股票141,681,126股，发行价格为人民币18.65元/股。2016年12月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第37020033号《验资报告》。根据该验资报告，公司非公开股票募集资金总额2,642,352,999.90元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为2,607,801,318.77元。

根据公司募集资金的使用计划，本次募集资金投资项目及投资金额如下：

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根据募集资金使用计划，公司2016年12月29日召开四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰进行增资的议案》，该议案经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，募集资金已经增资至公司全资子公司江西合力泰。

截至2017年3月26日，募集资金专户中资金余额情况如下：

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2017年3月28日召开的公司四届董事会第五十三次会议审议通过《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决议用募集资金中尚未支付资金中的闲置资金2.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体情况如下：

江西合力泰使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况如下：

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经查阅江西合力泰与募投项目供应商签订的付款合同，测算得至2017年9月底，募集资金仍未到合同约定的付款期限的闲置资金超过2.5亿元。为充分发挥募集资金的使用效率，降低经营成本，确保公司利益的最大化，江西合力泰将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约543.75万元（按半年期贷款利率与半年期定期存款利率计算），到期江西合力泰将以自有资金归还到募集资金专用账户。公司过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司子公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》，主要内容如下：合力泰子公司江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间没有超过12个月；合力泰过去12月内未进行风险投资，公司亦承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次合力泰使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的审批程序；公司在确保不影响募投项目正常实施的前提下使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次合力泰使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》等相关规定，保荐机构问对合力泰本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

公司独立董事出具了《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见》，主要内容如下：江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中2.5亿元暂时性补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过6个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时闲置的部分募集资金暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

公司监事会在四届二十八次会议上出具了如下意见：江西合力泰将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金不会影响到募集资金投资项目资金的正常运用，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十九日

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-027

合力泰科技股份有限公司

关于公司全资子公司江西合力泰收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司

部分股权及拟受让可转换公司债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）第四届董事会第53次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“蓝沛科技”或“标的公司”）部分股权及拟受让可转换公司债权的议案。具体情况如下：

一、交易概述

1、2017年3月28日，公司第四届董事会第53次会议审议通过了《全资子公司江西合力泰收购蓝沛科技部分股权及拟受让可转换公司债权的议案》，并授权文开福董事长签订《股权转让协议》及《债权转让协议》等相关协议文件。

2、蓝沛科技是依据中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。

3、公司全资子公司江西合力泰拟以自有资金收购蓝沛科技部分股权及受让可转换公司债权，本次收购部分股权及对可转换公司债权行权后，公司将持有蓝沛科技50%以上的股权。

4、该事项经公司第四届董事会第53次会议审议批准。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《全资子公司江西合力泰收购蓝沛科技部分股权及拟受让可转换公司债权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《合力泰科技股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

5、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金；本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、名称: 上海瀚中航越企业管理咨询有限公司

住所: 上海市黄浦区四川中路213号19层01室B1座

注册资本: 10万人民币

公司类型: 有限责任公司

统一社会信用代码：91310101575863800U

成立日期: 2011年6月2日

执行董事：李承宁

股东及持股比例：张浩、李承宁分别持有上海瀚中航越企业管理咨询有限公司50%的股权。

2、名称：刘畅

身份证号码：34060319******0429

住所：上海市杨浦区***22*号

3、名称：刘益首

身份证号码：43010319******1596

住所：深圳市福田区联合广场**************

4、名称：崔战平

身份证号码：31010619******0418

住所：上海市静安区胶州路*********

5、名称：童书盟

身份证号码：2205021972******20

住所：北京市大兴区榆垡镇椿蓉园*************

三、标的公司基本情况

1、上海蓝沛新材料科技股份有限公司

名称：上海蓝沛新材料科技股份有限公司

住所：上海市嘉定区外冈镇汇富路946号3幢2层E区

法定代表人：李承宁

注册资本：9,749.59万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2012年8月17日

营业期限：2012年8月17日至2032年8月16日

经营范围：线路板、显示器件、导电浆料、电子模组类、微连接类电子材料和相关电子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，从事线路板、显示器材、微连接类电子材料、导电浆料、电子模组类、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联关系说明

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、收购股权及拟受可转换公司债权让前后股权结构变动

（1）目前蓝沛科技的总股本为9,749.59万元（其中王庆军尚有45万元注册资本金未出资到位，截止本公告日其已经出具了承诺函，承诺在2017年4月30日前缴清已认缴尚未支付的45万元公司注册资本金。），其股权结构如下：

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（2）本次收购股权交易完成后股权结构如下：

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（3）本次可转换公司债权行权完成后总股本为12,949.59万元，股权结构如下：

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4、财务数据及审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的瑞华鲁审字【2017】37020003号审计报告，蓝沛科技2016年（经审计）的主要财务数据如下表：

单位：人民币元

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5、标的公司评估情况

公司委托北京国友大正资产评估有限公司对上海蓝沛新材料科技股份有限公司资产进行了了解，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《江西合力泰科技有限公司拟收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司股权项目价值咨询报告》大正咨报字（2017）第15B号，上海蓝沛新材料科技股份有限公司的股东全部权益的价值咨询估值结果为：人民币17,760.24万元。评估基准日为2016年12月31日。

四、交易协议的主要内容

（一）收购标的公司股权交易情况

1、本次股权收购交易为公司全资子公司江西合力泰收购刘畅、刘益首、崔战平、童书盟合计持有标的公司的3,568.31万股股权，交易总价为6,422.958万元。

2、自股权转让协议签署并生效之日起30个工作日，江西合力泰需支付全部价款给上述股权出让人。股权出让人需配合标的公司完成股东与董事信息的工商变更登记/备案、获颁发新营业执照。

（二）可转换债权转让情况

截止本公告日，上海瀚中航越企业管理咨询有限公司持有蓝沛科技3,200万元依据相关协议可转换为标的公司3,200万股股权的债权（以下简称“可转换公司债权”），江西合力泰为取得对蓝沛科技控股权已经和可转换公司债权的债权人上海瀚中航越企业管理咨询有限公司达成初步意向，江西合力泰将以双方协商一致的价格受让此可转换公司债权，受让完成此可转换公司债权且实现以该债权对标的公司的增资转股后江西合力泰将持有标的公司50%以上的股权。

五、对公司的影响

1、蓝沛科技主要从事印刷电子新材料，精细印刷电子、加成法柔性线路，天线和智能卡、各类高端防伪技术及相关研发的科技创新型企业。加成法柔性线路制作技术，可直接支持RFID/NFC/WPC，SIM卡、银行卡， LED、E-INK显示等电子产品的生产，并可以降低成本与污染。

合力泰此次收购是实施智能终端行业布局战略的重要组成部分，收购蓝沛科技的股权符合公司的发展战略。

2、本次投资股权将持续提升公司未来在智能终端产业的核心竞争力并拓宽及改善公司的产品系列。

3、通过收购标的公司，公司可以获得印刷电子新材料，精细印刷电子、加成法柔性线路等技术，有助于改善目前公司柔性线路板等产品的生产工艺，能够满足公司智能终端产业快速增长的要求，是公司推进纵深产业布局的重要措施。

六、存在的风险及解决对策

1、本次交易的最终完成尚需取得标的公司股东大会及主管机关和其他有权审批部门的核准或备案。

针对此风险，公司已经和股权出让方达成初步协议，并对后续事项进行了相应的约定。

2、本次交易完成后，公司能否实现加成法柔性线路等新技术和公司生产线的嫁接存在不确定性，标的公司存在短期亏损的风险。

针对此风险，完成对标的公司的控股后，公司将利用管理优势加强对标的公司的管理，以尽快实现管理和技术研发的协同优势。

3、可转换公司债权的受让尚处于协商阶段，江西合力泰最终是否可以取得标的公司的控股权尚存在不确定性，公司将根据后续进展及时发布相关公告，敬请广大投资者注意投资风险。

针对此风险，公司在协商签署相关协议时，交易对手方需保证公司受让该债权后可以转换成标的公司的股权作为协议的前置条件。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第53次会议决议》。

2、《股权转让协议》。

3、瑞华鲁审字【2017】37020003号审计报告。

4、《江西合力泰科技有限公司拟收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司股权项目价值咨询报告》大正咨报字（2017）第15B号。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2017年3月29日

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017—028

合力泰科技股份有限公司

关于全资子公司江西合力泰和比亚迪电子部品件对外投资的

公 告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概况

为了实现合力泰科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“合力泰”）的发展战略，从继续完善公司生态产业链考虑，公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）和深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“比亚迪电子部品件”）拟共同出资10,000万元投资设立南昌比亚迪电子部品件有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“南昌部品件”）。江西合力泰出资1000万元，占注册资本的10%，比亚迪电子部品件出资9,000万元，占注册资本的90%。主要从事手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车、扫描、家电、VR、AR等摄像头模组及相关零部件的研发、生产及销售。

此投资不构成关联交易。

公司四届五十三次董事会会议与会董事审议并以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于全资子公司江西合力泰和比亚迪电子部品件共同设立南昌比亚迪电子部品件有限公司的议案》。

二、投资协议主体介绍

1、名称：江西合力泰科技有限公司

住所：江西省吉安市泰和县工业园区

法定代表人：文开福

注册资本：人民币41,660万元

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组，盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。

2、名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司

住所：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园

法定代表人：郑国清

注册资本：人民币40,000万元

经营范围：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。

关联关系说明：深圳市比亚迪电子部品件有限公司为公司全资子公司。

3、拟设立公司情况

公司名称：南昌比亚迪电子部品件有限公司

注册地址：江西省南昌市

法定代表人：郑国清

注册资本：10,000万元（江西合力泰占注册资本的10%，比亚迪电子部品件占注册资本的90%）

经营范围：手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车、扫描、家电、VR、AR等摄像头模组及相关零部件的研发、生产及销售。（最终经营范围以工商局核定为准）。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

利用江西合力泰及比亚迪电子部品件在摄像头领域的优势，投资生产摄像头模组产品，摄像头模组主要应用在手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车、扫描、家电、VR、AR等诸多领域，可以进一步完善公司生态产业链。

2、存在的风险

本次对外投资的资金来源为江西合力泰及比亚迪电子部品件自有资产。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对本公司的影响

本次出资由江西合力泰及比亚迪电子部品件以自有资产投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2017年3月29日

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-028

合力泰科技股份有限公司

四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第二十八次会议于2017年3月28日下午15：00采用通讯表决方式召开。本次会议通知于2017年3月23日以通讯的方式发出。会议采取通讯表决方式进行了表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议并一致通过了如下议案

一、审议通过了《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

江西合力泰将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金不会影响到募集资金投资项目资金的正常运用，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-026）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，供投资者查阅。

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

监事会

二○一七年三月二十九日