三江购物俱乐部股份有限公司
关于部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的公告

（上接105版）

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2017-009

三江购物俱乐部股份有限公司

关于部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

完成项目名称：奉化方桥生鲜加工仓储中心项目

补充金额：奉化方桥生鲜加工仓储中心项目余额1,301.44万元，项目利息收入792.08万元，合计2,093.52万元用于永久补充流程资金。

一、 募集资金的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用44,258,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。

二、 项目计划投资和实际投资情况

2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《三江购物关于调整部分募集资金使用计划》的议案：通过连锁超市拓展项目部分变更金额10,168万元；加工配送中心升级改造项目剩余资金4,440.31万元；投入超募资金1,361.69万元设立了新项目奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，项目预计2015年6月完成。项目基本情况如下：

奉化方桥生鲜加工仓储中心项目计划总投资为15,970万元。新建生产厂房、冷库、生产辅助用房及综合楼建筑面积28,910平方米；配套建设变配电站、供水设施、污水处理站等公用设施，以及全厂绿化等。建成后形成年加工和配送蔬菜5.9万吨、水果系列5.7万吨、日配品1.2万吨，猪肉1.5万吨以及水产冻品2000吨的生产能力。

项目建设期为二年，本项目由三江购物俱乐部股份有限公司负责组织与实施，项目计划2013年7月启动，2014年12月局部投产，2015年6月竣工。

该项目建设已于2015年6月完成并开始正式运行，由于合同付款的滞后性，按付款情况计算的进度未完成，故该项目一直未结束。

该项目截至2016年年底共投入14,668.56万元，余额1,301.44万元，利息收入792.08万元，应付而未付的款项794.82万元。

三、 募集资金节余的原因

扣除应付而未付的款项后，节余资金为506.62万元。公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用。

四、 用于永久补充流动资金的原因及依据

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，将奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的余额和利息收入2,093.52万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，主要用于支付原项目应付而未付的款项、商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。

本次使用单个募投项目完成后的余额永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十九条的规定：上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

公司独立董事对公司本次事项发表如下意见：本次公司将单个募投项目完成后余额用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。单个募投项目节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形，因此，同意公司将单个募投项目完成后余额用于永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于单个募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的议案》，监事会发表了专项意见，认为：公司将单个募投项目完成后余额用于永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将单个募投项目完成后余额用于永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。

经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次将部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金是公司根据发展战略及未来业务发展重点进行的调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司目前的状况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。因此，本保荐机构对部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金相关事项无异议。

六、 募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将奉化方桥生鲜加工仓储中心项目余额用于永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、 备查文件

(一) 三江购物第三届董事会第十八次会议决议；

(二) 三江购物第三届监事会第十二次会议决议；

(三) 三江购物独立董事发表的独立意见；

(四) 保荐机构海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年03月29日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-010

三江购物俱乐部股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

2017年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月27日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《三江购物2017年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。

公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

（二）2017年日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

■

注：1、该租金参照标准为：截至2016年11月30日公司（含其子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出租场地面积总额）。租金按年度支付，按照计算时烟草经营面积2,100㎡计算，年租金共计为4,353,720元，今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。宁波士倍贸易有限公司如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。关于公司与关联人宁波士倍贸易有限公司发生的关联交易详情，请参见公司于2016年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》。

2、阿里巴巴集团包括Alibaba Group Holdings Limited 和其控制的企业。 Alibaba Group Holding Limited是公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司9.33%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

关联企业一：

企业名称：Alibaba Group Holding Limited

Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。

Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

关联企业二：

企业名称：宁波士倍贸易有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王建一

住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

成立日期：2016年12月07日

注册资本：壹仟万元整

经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、与上市公司的关联关系。

1. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股9.33%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

2. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

四、履约能力分析

2017年，公司预计产生各类日常关联交易总额为0.2230亿元，金额较小，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十八次会议

2、公司第三届监事会第十二次会议

3、独立董事关于2017年度日常关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于2017年度日常关联交易的独立意见

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2017-011

三江购物俱乐部股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月18日 14点00分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月18日

至2017年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会上同时听取独立董事的述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年3月27日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

公司还将在2016年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2016年年度股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：修改公司章程

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2017年度日常关联交易

应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886700；邮箱：investors@sanjiang.com)。

(二) 登记地点：

浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

(三) 登记时间：

2017年4月17日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00

六、 其他事项

（一）会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室；

联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893

传真：0574-83886806邮政编码：315010

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-012

三江购物俱乐部股份有限公司更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日披露了《三江购物第三届董事会第十八次会议决议公告》（2017-005），现对该公告进行更正披露如下：

原公告：

四、关于审议《2016年度利润分配预案》的议案

经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为67,100,250.80元，母公司净利润为72,180,175.40元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金7,218,017.54元；提取法定盈余公积金后剩余利润64,962,157.86元，2015年内公司实施2014年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润425,438,093.20元，报告期末母公司未分配利润408,248,491.06元；

以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760元；本次利润分配后尚余326,096,731.06元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

更正为：

四、关于审议《2016年度利润分配预案》的议案

经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为101,110,763.13元，母公司净利润为119,849,888.62元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金11,984,988.86元；提取法定盈余公积金后剩余利润107,864,899.76元，2016年内公司实施2015年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润408,248,491.06元，报告期末母公司未分配利润433,961,630.82元；

以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760元；本次利润分配后尚余351,809,870.82元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

除以上更正内容外，公司《三江购物第三届董事会第十八次会议决议公告》其他内容不变。公司董事会对由此给投资者阅读和理解上述信息造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年3月29日