上海悦心健康集团股份有限公司

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-025

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司从事的业务包括大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，具体说明如下：

(1)大健康产业

公司于2015年8月6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。并将投资管理架构分为建筑陶瓷、负离子健康板、养老、医疗四大板块，同时将公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。

公司向大健康产业转型共有三个策略，策略之一是轻资产运行，明确公司将着重轻资产运行的发展策略，以服务运营为核心竞争力，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。大健康产业中，不管是医疗或是养老，都是以人为核心的服务产业，服务是软实力，是讲质量，讲客户满意度的，这是长期持续运营的核心竞争力关键，也是公司选择轻资产运营作为转型策略的原因。除此之外，转型策略还包括整合大健康产业服务链，及整合台湾专业的医疗和养老服务资源两项。在整合服务链方面，公司拟针对大健康产业的终端服务链，透过公司自建发展、对外购并控股股权、战略投资参股等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、养老的大健康服务链条，结合医疗和养老保险及全病程的大数据管理，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。在整合服务资源方面，公司将整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与大陆本土管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。

(2)建筑陶瓷

公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业。凭借精致的产品、优质的服务，斯米克牌瓷砖成为享誉千家万户的明星产品。2016年，公司的传统业务-瓷砖业务持续产品创新，主要有以下三个方面：第一，公司在2016年，开发了“百丽晶”系列新品——金刚玉，温润雅致，金刚品质，开创工匠精神、科技之美，为设计师渠道的开拓提供更有力的产品保障；第二，针对“云石代”系列产品进行重新规划，根据市场需求和产品潮流，研发并推出了引领市场潮流的新产品，成为公司主打系列中的亮点产品；第三，在未来，公司将在原有基础上对全产品线进行优化和调整，使之更系统、更完善，更适应市场的需求。同时，继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克磁砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，提升公司产品的市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。

(3)生态健康建材业务

2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材料-斯米克健康板。2014年，斯米克健康板系列产品取得了中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得了会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，2014年12月公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司，并于2015年将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。健康环境公司产品销售主要以经销商渠道为主，2015年开始建立销售网点，到2016年底已有80多家体验店建成，分布于全国60多个城市。2017年也会加大力度发展经销商及体验店的开幕。目前的工程项目包括：北京人民日报大楼、上海中心、上海宝钢、新虹桥医学中心、深圳资本市场学院等，2017年也会重点开发工程项目，与战略合作伙伴共同开发市场，进一步强化市场的推广活动，扩大市场影响力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，面对竞争不断加剧的市场形势，公司不断寻求创新、整合与突破，在继续强化建筑陶瓷主营业务、加大创新生态健康建材推广的同时继续拓展大健康产业，构建企业的核心竞争力，推进产业布局，实现长期良性和可持续发展。公司通过内部整合、协调团队，整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。

回顾2016年，在董事会的信任与支持下，公司经营管理层带领全体员工认真贯彻落实董事会制定的发展战略和年度经营计划，以维护股东及投资者权益为己任，努力向年初既定的经营目标迈进，在主营业务转型、增强公司盈利能力、加强公司治理、信息披露及内部控制建设等方面，积极谋划决策，加快业务结构调整，保证了公司的稳定与发展。报告期内公司实现营业收77,789万元，较上年同期增长13.69%，实现利润总额2,169万元，较上年同期增长4.37%；实现归属于上市公司股东净利润1,703万元，较上年同期增长17.96%。

（一）大健康产业

为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型方向，并于2015年明确将向医养结合大健康产业进行转型作为方向。2016年，公司在大健康产业转型方面取得初步进展。

1、对外购并

对公司转型重点发展的核心业务，公司通过并购行业优质企业的方式进入，与并购标的现有经营团队合作共同发展，发挥原经营团队的专业经营能力优势，并给予业务发展配套资源的支持。同时，也将通过由并购进来具有医疗资质的机构或新建的机构申请取得医疗资质后实施医疗服务。2016年5月11日，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场，2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。

根据公司转型大健康产业、布局妇幼生殖领域的战略，2016年8月，公司与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，公司以自有资金150万美元收购王均野博士所持有的美国Unity Fertility Center，LLC（“日星人工生殖中心”）60%股权，透过与日星人工生殖中心的合作，将可提供国内客户更多元化的服务，满足客户各方面的需求。并且透过技术交流，可以逐步将美国在生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个据点的技术水平，提高国际能见度，具有多方面的效益。目前公司正在办理相关股权交割手续。

此外，公司自2016年末开始筹划重大资产重组事宜，拟以发行股份及支付现金的方式收购泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司等全部股东的股权，目前公司以及有关各方正在积极推动各项工作，对本次重大资产重组标的企业的审计、评估等工作正在进行中，公司及有关各方正在商讨、完善和细化此次重大资产重组的方案。如能顺利完成此次交易，对公司转型大健康产业将起到里程碑的作用。

2、长期自建发展新业务

对公司转型重点发展的核心业务，除通过对外并购控股股权外，公司将通过自建发展医疗事业，2016年底公司在上海新虹桥国际医学中心内设立的上海悦心综合门诊部试运营，门诊部将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，同时也开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。

3、参与投资设立产业基金，减少直接并购风险

为加快公司战略转型大健康产业进度，降低公司因并购整合可能存在的风险，公司及全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司（“之加歌”）于 2016年8月26日与上海本裕投资管理有限公司（“本裕投资”）签订了《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，根据《合伙协议》约定，悦心健康拟作为劣后有限合伙人，之加歌与本裕投资拟共同作为普通合伙人，三方发起设立一家有限合伙企业-悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）。合伙企业未来将寻求不超过100亿人民币的认缴资本总额，并分三期募集资金，暂定第一期为10亿，第二期为40亿，第三期为50亿。其中第一期悦心健康为劣后级有限合伙人，将以非货币资产认缴出资3亿元，并根据日后具体投资项目资金需求情况逐个确定及缴付，非货币资产的具体内容待后续找到合适的优先级有限合伙人时另行确定。之加歌与本裕投资均为普通合伙人，将各认缴出资50万元，其余资金由合伙企业根据日后具体投资项目需要向其他投资者募集。合伙企业拟通过组建产业基金，通过产业基金对优质医疗健康产业企业的股权、资产进行投资，并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由悦心健康对并购对象进行收购，以促进悦心健康向大健康产业转型及壮大公司实力。

4、与学术及研究机构合作

公司于2016年2月4日与徐州医学院及徐州医学院委托方徐州医学院科技园发展有限公司（“徐医科技园”）签署了《合作协议书》，旨在通过与徐州医学院在产学研多个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。

公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司已于2016年4月18日完成了和徐医科技园共同投资设立徐州徐医悦心医院投资管理有限公司( “徐医悦心”)的工商注册登记工作。徐医悦心将逐步开展投资徐州医科大学生殖遗传研究所的基础设施建设，并按照规定向主管部门汇报，积极申报设置妇幼生殖遗传专科医院，逐步获得资质许可，并积极探索和相关医院合作，以取得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等高端妇产医疗为主要服务范畴。

5、国际化资源整合

公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司董事，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合两岸及国际优质医疗资源。同时聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，以厚植公司在妇幼生殖领域的实力。

在国际资源的引进方面，2016年1月，公司已与美国波士顿著名塔夫茨大学医学院签署协议，即是要引进美国方面先进的医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展，未来也会持续探求与其他国际顶尖学术机构的合作机会。

6、养老业务

公司通过全资子公司上海悦心安颐投资管理有限公司负责统筹养老产业相关的项目投资及运营管理等业务。2016年，公司与著名养老机构—台湾双连安养中心签署战略合作协议，希望积极借鉴台湾养老产业的经验，引进运营管理理念，结合本土情况，打造国内优秀的养老机构，从而推动公司大健康产业目标的达成和实现盈利。公司目前准备采用公建民营的形式，在闵行区运营管理一家养老康复机构，目前项目尚在前期筹备中，该项目如建成后主要以中高端健康长者为目标客群，提供全方位的专业养老服务，也将作为公司拓展养老产业的一个良好开端。

（二）建筑陶瓷业务

2016年，公司的传统业务-瓷砖业务持续产品创新，主要有：第一，公司在2016年，开发了“百丽晶”系列新品——金刚玉，温润雅致，金刚品质，开创工匠精神、科技之美，为设计师渠道的开拓提供更有力的产品保障；第二，针对“云石代”系列产品进行重新规划，根据市场需求和产品潮流，研发并推出了引领市场潮流的新产品，成为公司主打系列中的亮点产品。同时，瓷砖业务团队因应工程市场建材预算普遍缩减的市场变化，及时采取对瓷砖工程市场的产品价格线下调延伸到容量更大的中端市场的销售策略，实现了2016年瓷砖收入的增长。

（三）生态健康建材业务

2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材-斯米克健康板。2014年，斯米克健康板系列产品取得了中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得了会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，2014年12月公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司，并于2015年将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。健康环境公司产品销售主要以经销商渠道为主，2015年开始建立销售网点，到2016年底已有80多家体验店建成，分布于全国60多个城市。目前的工程项目包括：北京人民日报大楼、上海中心、上海宝钢、新虹桥医学中心、深圳资本市场学院等。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期处置子公司股权不纳入合并范围的公司2家，新增设立子公司增加纳入合并范围的公司5家。

（一）不纳入合并范围公司

1、2016年12月8日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过将通过全资子公司上海斯米克建材有限公司所间接持有的江西绿能燃气有限公司100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司，本报告期江西绿能燃气有限公司不再纳入合并范围。

2、2016年12月8日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过将通过全资子公司江西斯米克所持有的花桥矿业75%的股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。本报告期宜丰县花桥矿业有限公司不再纳入合并范围。

（二）本报告期新增设立公司

（1）2015年12月30日，本公司之子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗”）决定成立湖南悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“湖南悦心”），悦心医疗公司持有湖南悦心公司100%的股权。2016年1月27日，湖南悦心公司取得长沙市工商行政管理局颁发的营业执照，自2016年1月起纳入合并范围。

（2）2016年4月13日，本公司之子公司悦心医疗与徐州医学院科技园发展有限公司共同设立徐州徐医悦心医院投资管理有限公司（以下简称“徐州悦心”），悦心医疗公司持有徐州悦心公司69.77%的股权。2016年4月18日，徐州悦心公司取得徐州市工商行政管理局颁发的营业执照，自2016年4月起纳入合并范围。

（3）2016年7月21日，本公司决定成立杭州之加歌投资管理有限公司（以下简称“杭州之加哥”），本公司持有杭州之加哥公司100%的股权。2016年8月18日，杭州之加哥公司取得杭州市江干区市场监督管理局颁发的营业执照，自2016年8月起纳入合并范围。

（4）2016年8月19日，本公司决定设立浙江悦心安颐养老服务有限公司（以下简称“浙江悦心”），本公司持有浙江悦心公司100%的股权。2016年9月18日，浙江悦心公司取得杭州市江干区市场监督管理局颁发的营业执照，自2016年9月起纳入合并范围。

（5）2016年9月13日，本公司之子公司悦心医疗决定成立上海悦心综合门诊部有限公司（以下简称“悦心门诊”），悦心医疗公司持有悦心门诊公司100%的股权。2016年11月21日，悦心门诊公司取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的营业执照，自2016年11月起纳入合并范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

上海悦心健康集团股份有限公司

法定代表人：李慈雄

二零一七年三月二十七日