上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次
会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-024

上海悦心健康集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第五届董事会第二十七次会议于2017年3月16日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年3月27日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2016年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

公司独立董事阮永平、张耀伟、徐凤兰、汪海粟向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，详细内容刊登于2017年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《2016年度报告及年报摘要》；

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2016年年度报告》刊登于2017年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2016年年度报告摘要》详见刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-025号公告。

4、审议通过《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》；

根据公司2017年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2017年度财务预算，主要财务预算指标如下：

（1）营业收入93,000万元；

（2）营业成本60,000万元；

（3）营业利润2,200万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润2,600万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润720万元。

特别提示：上述预算指标为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，其中包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《2016年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润（母公司报表）53,853,370.44元，加上以前年度未分配利润-3,541,505.61元，累计未分配利润50,311,864.83元。根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金5,031,186.48元，计提后2016年末实际可供分配股东的利润累计为45,280,678.35元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2016年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2017年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

7、审议通过《2016年度社会责任报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2016年度社会责任报告》全文刊登于2017年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2016年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

9、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2017年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

《关于2017年度日常关联交易的公告》详见刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-026号公告。

10、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

由于公司第五届董事会任期将于2017年3月30日届满，按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司第五届董事会决定提名李慈雄、王其鑫、陈克俭、宋源诚、邱文达、徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲等九人为第六届董事会董事候选人（简历附后），其中，徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲等四人为独立董事候选人。

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第六届董事会董事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。

公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

11、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

根据《公司法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，拟确定第六届独立董事津贴为每月捌仟元（税前）。津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。独立董事行使职权所需的差旅费以及公司《章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

12、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》；

会议决定于2017年5月5日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2016年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2016年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-027号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

附：第六届董事会董事及独立董事候选人简历

一、董事候选人简历

李慈雄： 男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间任公司总裁。

截至2017年3月27日，李慈雄先生间接持有公司42.89%的股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王其鑫：男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至今担任公司董事，2014年12月至今任公司总裁。

截至2017年3月27日，王其鑫先生间接持有公司0.61%的股份，直接持有公司0.0458%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈克俭： 男，中国国籍，1950年2月生，大专学历，高级工程师，历任上海拉丝模厂技术副厂长、上海斯米克金刚石磨具有限公司常务副总经理、公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司副董事长、总经理、广东东鹏陶瓷股份有限公司总经理、总裁高级顾问。2011年8月至今任公司执行副总裁，2012年12月至今任公司董事，2013年1月至今任公司副董事长。

截至2017年3月27日，陈克俭先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宋源诚：男，中国台湾籍， 1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁。

截至2017年3月27日，宋源诚先生间接持有公司0.31%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邱文达：男,中国台湾籍,1950 年 7 月生, 台湾中山医学大学医学士、美国匹兹堡大学流行病学博士、日本大学神经学博士。1985 年进入台北医学大学任教，曾获第十七届“医疗奉献奖”。美国公共卫生学会大卫拉尔公卫终身贡献奖 (David P.Rall Award, 2012)、泰国玛希敦大学荣誉博士(Mahidol University, Honorary Doctorate of Public Health, 2013)。1997 年接受托管台北市万芳医院担任院长。2008 年任台北医学大学校长，同时完成卫福部双和医院 BOT 并兼任院长。2011 年出任台湾卫生署署长，2013 年至 2014 年 10 月担任台湾卫生福利部部长。2015年8月至今任公司董事。

截至2017年3月27日，邱文达未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

徐凤兰： 女，中国国籍，无境外永久居留权，1945年1月生，大学本科学历，副教授。历任中国人民解放军沈阳空军部队独立第四团仪器仪表技师、清华大学电机系讲师、新加坡金点电器公司工程师、清华大学电机系教授、新加坡sys-tech电脑公司北京办事处首席代表，2003年退休。2014年4月至今任公司独立董事。

截至2017年3月27日，徐凤兰女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汪海粟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 11 月出生，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册资产评估师。曾任中南财经政法大学 MBA 学院院长。现任中南财经政法大学企业价值研究中心主任，国家会计学院兼职教授，中国工业经济学会副理事长，中国资产评估准则委员会技术委员会委员，中国资产评估协会资深会员，全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员。2015年3月至今任公司独立董事。

截至2017年3月27日，汪海粟先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马宏达：男，中国国籍，无境外永久居留权,1972年1月生，中国政法大学法学学士，大学本科学历。历任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、东西精华（农科）苏州有限公司董事会秘书、吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任，现任南怀瑾学术研究会副会长。

截至2017年3月27日，马宏达先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

唐松莲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，管理学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师。2009年7月至2011年7月任华东理工大学商学院讲师，2011年7月至今任华东理工大学商学院会计学系副主任，系党支部书记，并于2014年9月到2015年9月访学美国纽约城市大学。

截至2017年3月27日，唐松莲女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-026

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2017年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2017年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

2、预计2017年日常关联交易的总金额

单位：万元

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3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系

1) 上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海东冠华洁纸业有限公司）

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2）上海洁云商务服务有限公司

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3) 上海鑫曜节能科技有限公司

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4) 美加置业（武汉）有限公司

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5）上海斯米克装饰材料有限公司

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6)上海斯米克材料科技有限公司

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2、履约能力分析

上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、2015年12月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年4月1日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为295,212.00元。

2016年4月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年5月15日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层南区、面积为400平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为350,400.00元。2016年5月15日至2016年6月14日为免租期，租金从2016年6月15日起计。

2、2015年12月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为243,528.00元。

3、2013年，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼西面部分、面积388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为2013年7月1日至2016年6月30日，其中2014年7月1日至2015年6月30日的月租金为5,900.83元，2015年7月1日至2016年6月30日的月租金为7,081元，每月物业管理费为4,720.67元。2016年6月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司续签，租赁期为2016年7月1日至2019年6月30日，月租金11,801.67元，租金包含物业管理费用。

2015年初，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2015年1月1日至2017年12月31日，其中第一年年租金为14,500元，第二年年租金为16,325元，第三年年租金为18,150元，租金包含物业管理费用。

2015年4月，公司与其又签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为982平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2015年4月1日至2016年12月31日，每月租赁费为50,082元。2017年初，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司续签，租赁期为2017年1月1日至2019年12月31日，每年租金为600,984元，租金包含物业管理费用。

2017年1月，公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与其签订了《房屋租赁协议》，合同约定，租用上海鑫曜节能科技有限公司位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼面积为507平方米的场地用于办公，租赁期为2017年2月1日至2019年12月31日，月租金25,857元，租金包含物业管理费用。

4、2015年12月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为619,222元。

5、本公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司提供3,046.5平方米厂地作为本公司产品销售、产品展示及仓库办公使用，租赁期为2016年1月1日到2018年9月30日，月租金为90,000.00元。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对2017年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-027

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2016年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2017年3月27日召开，会议决定于2017年5月5日召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2016年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2017年5月5日14:00

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月4日下午15:00时—2017年5月5日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2017年4月27日

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2017年4月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

1）审议《2016年度董事会工作报告》；

2）审议《2016年度监事会工作报告》；

3）审议《2016年度报告及年报摘要》；

4）审议《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》；

5）审议《2016年度利润分配预案》；

6）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

7）审议《关于董事会换届选举的议案》；

7.1选举第六届董事会非独立董事；

7.1.1 选举李慈雄为公司第六届董事会董事；

7.1.2 选举王其鑫为公司第六届董事会董事；

7.1.3 选举陈克俭为公司第六届董事会董事；

7.1.4 选举宋源诚为公司第六届董事会董事；

7.1.5 选举邱文达为公司第六届董事会董事；

7.2选举第六届董事会独立董事；

7.2.1 选举徐凤兰为公司第六届董事会独立董事；

7.2.2选举汪海粟为公司第六届董事会独立董事；

7.2.3选举马宏达为公司第六届董事会独立董事；

7.2.4选举唐松莲为公司第六届董事会独立董事；

8）审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

9）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

9.1选举戴圣宝为公司第六届监事会监事的议案；

9.2选举罗乐芹为公司第六届监事会监事的议案；

10）审议《关于确定第六届监事会外部监事津贴的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案中的议案7、议案9将分别采用累积投票制逐项进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票，其中独立董事候选人徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

以上议案1至议案8已经公司第五届董事会第二十七次会议，议案9和议案10已经第五届监事会第十六次会议审议通过，相关会议决议已分别于2017年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2017-024、2017-028。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2017年5月3日9：00至16：00；

2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）公司本次股东大会不设置总议案，公司本次股东大会的议案7、议案9为选举非独立董事、独立董事及监事议案，采用累积投票制。议案7中选举非独立董事，则7.01代表第一位候选人，7.02代表第二位候选人，依此类推；选举独立董事，则8.01代表第一位候选人，8.02代表第二位候选人，依此类推；选举监事，则10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人。

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会所有议案具体对应的申报价格如下：

■

（4）填报表决意见或选举票数。

1）议案1、2、3、4、5、6、8、10为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于以上各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

■

2）议案7和议案9表决时采用累积投票制，上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案7.1，有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在5位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案7.2，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案9，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日下午15：00，结束时间为 2017年5月5日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

程为：

（1）申请服务密码的流程：

投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

2）“申购价格”项填写1.00元；

3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383305

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十八日

(下转114版)