国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所就公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临023

国旅联合股份有限公司

关于收到上海证券交易所就公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0281号，以下简称“《问询函》”），要求公司对2016年年度报告的有关问题作进一步披露。现就相关问题回复公告如下：

一、 关于分季度经营情况

年报披露，2016年第四季度营业收入5840.47万元，占全年总数的近50%；第四季度营业总成本15667.09万元，占全年总数的59%，其中营业成本3497.49万元，占全年总数的71%。

1、请将各季度经营数据按细分行业进行拆分，并结合各行业具体经营情况，说明第四季度经营数据明显高于前三季度的原因。

回复：

公司各季度经营数据细分行业如下：（单位：万元）

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第四季度经营数据明显高于前三季度的原因：目前公司主要业务为温泉度假酒店经营，温泉地下水供应，体育器材及服装贸易，移动增值服务，水上运动、海洋休闲旅游开发运营，青少年体育培训等。 其中，温泉度假酒店经营的季节性比较明显，第一、第四季度往往处于销售旺季，全年营业收入主要集中在这两个季节，第四季度酒店营业收入发生2,565.77万元，占全年收入的22%，酒店营业成本发生298.10万元，占全年营业成本的6%；贸易业务为本年度新增业务，第四季度营业收入发生2,295.74万元，占全年收入的20%，营业成本发生2,277.50万元，占全年营业成本的46%。第四季度营业总成本（包括营业成本、销售费用、管理费用、财务费用）15,667.09万元，占全年营业成本总数的59%，除了上述酒店业务、贸易业务原因外主要是因为公司年末计提资产减值损失7,504.88万元。

二、 关于贸易业务开展

年报披露，2016年公司新增贸易业务，报告期贸易业务实现营业收入2561.65万元，营业成本2541.28 万元，毛利率仅为0.79%。

2、请说明公司开展贸易业务的详细情况，包括具体产品类别，报告期内各类产品实现的营业收入、营业成本及毛利率，分析说明贸易业务整体毛利率低的原因。

回复：

公司贸易业务主要产品类别为体育器材贸易，主要产品为杠哑铃贸易，报告期内营业收入2,561.65万元，营业成本为2,541.28万元，毛利率为0.79%。根据国务院发布的国发[2014] 46号《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，其中“主要任务之（五）丰富市场供给中丰富体育赛事活动。以竞赛表演业为重点，大力发展多层次、多样化的各类体育赛事”。目前公司为了尽快进行体育产业布局，为今后承办体育赛事的招商、推广积累客户资源，尝试开展体育器材及服装等贸易业务。由于相关贸易业务尚处于开拓期，议价能力较弱故整体毛利率较低。

3、请说明公司贸易业务的经营模式及盈利模式，结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明公司贸易业务的具体收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据，以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

公司的贸易业务，是指下属全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）于2016年下半年开始开展体育用品贸易业务。

国旅户外开展的贸易业务采取了“先确定客户，锁定销售价格，再选择供应商，组织货物供应。”的业务模式，通过采购价格与销售价格的差异实现盈利。具体业务流程是：首先确定下游客户的需求，与客户签订相关商品购销合同，约定商品的品名规格、数量、单价、货物交割地点、货物交割方式、货物毁损灭失责任、货款结算期限及方式等；然后，选择相关商品的供应商，并与供应商签订相关商品购销合同，约定商品的品名规格、数量、单价、货物交割地点、货物交割方式、货物毁损灭失责任、货款结算期限及方式等。

参考《企业会计准则解释第6号（征求意见稿）》的规定，企业在区分有关交易属于销售业务还是代理业务时，应当充分考虑该企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与客户之间的交易的另一项交易，该企业是否承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，恰当判断企业在交易中为销售主体还是代理人。企业应当综合考虑以下情况，判断在有关交易中属于销售主体的，根据销售对价的总额确认收入。

（1）根据有关合同条款，企业是首要的义务人，负有向客户销售商品或提供服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可以被客户接受；

（2）企业在交易过程中承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；

（3）企业能够有权自主决定所交易的商品和服务的价格、能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；

（4）企业有权自主选择供应商及客户以履行合同；

（5）企业承担了与产品销售和服务有关的主要信用风险。

根据国旅户外与客户签订的商品购销合同相关条款约定，国旅户外负有向客户交付符合合同约定的商品的义务，承担相关商品在移交给客户前的毁损灭失责任，并享有向客户收取按约定销售价格结算的销售款的权利。因此以总额确认营业收入。

会计师核查意见：

年审会计师认为，在整个贸易业务中，国旅户外可以自主选择客户及供应商，是销售业务中提供商品的主要责任方，能够自主决定所交易商品的价格，并承担了所交易商品所有权上的主要风险和报酬，承担了商品销售有关的主要信用风险，以总额确认营业收入的会计处理符合企业会计准则的规定。

4、请说明主要产品的采购供应商名称及采购金额，主要销售客户名称及销售金额，列示前五名客户销售额及前五名采购额分别占贸易类营业收入、营业成本的比重，并说明是否有关联销售或采购。

回复：

公司目前贸易产品类别为体育器材贸易，主要产品为杠哑铃，主要客户为厦门市丝隆鑫商贸有限公司，主要供应商为山西达康铸业有限公司和河津市启元物资贸易有限公司，与公司无关联关系。主要情况如下：（单位：万元）

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三、 关于资产减值

年报披露，报告期资产减值损失发生额7683.45万元，其中坏账损失7058.45万元，比上年同期增加599%；可供出售金融资产减值损失625万元，上年发生额为 0。坏账损失方面，本期计提其他应收款坏账准备5986.31万元，其中，其他应收款-北京颐锦酒店账面余额7304.56万元，计提比例100%（上年计提比例为80%）；其他应收款-国旅联合重庆颐尚温泉账面余额 9808.24万元，包括委托贷款5900万元，计提比例50%（上年计提比例为27.55%），其他资金拆借余额 3908.24万元，计提比例100%（上年计提比例为80%）；其他应收款-青岛人一置业账面余额4328.92万元，本期由“其他非流动资产”重分类转入，计提比例30%；其他应收款-北京嘉垣投资管理账面余额593.65万元，计提比例100%（上年计提比例为 30%）；其他应收款-上海雀沃信息技术账面余额500万元、其他应收款-汤山经济开发账面余额128.77万元，计提比例均为 100%。可供出售金融资产方面，报告期新增对北京发源地文化传播公司账面余额 950 万元、北京库里教育科技公司账面余额300万元，均计提50%减值准备。

5、请结合款项形成原因，对比最近两年追讨情况的变化，分别说明其他应收款-北京颐锦酒店、其他应收款-国旅联合重庆颐尚温泉、其他应收款-北京嘉垣投资管理本年增加计提比例的原因及合理性。另外，其他应收款-国旅联合重庆颐尚温泉中其他资金拆借部分，上年余额为3776.60万元，说明资金拆借余额本年增加31.64万元的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）、其他应收款-北京颐锦酒店

1、相关应收款项说明

北京颐锦酒店有限公司（以下简称“北京颐锦”）原系公司下属的非全资子公司，成立于2006年8月。

截止2016年12月31日，公司对北京颐锦的应收款项余额73,045,559.68元，系北京颐锦成立至公司丧失对其控制期间（2012年8月公司将持有的北京颐锦31%股权转让给北京颐锦的另一股东北京嘉垣投资管理有限公司，以下简称“嘉垣公司”），公司作为北京颐锦母公司对北京颐锦的日常经营资金支持累计形成。

2、近两年追讨、催收情况

公司于2015 年 1 月 14 日向北京市朝阳区人民法院递交了《民事起诉状》，要求法院判令北京颐锦履行还款义务，并要求嘉垣公司对北京颐锦的债务承担连带清偿责任。

2016年11月3日，公司收到北京市朝阳区人民法院送达的《民事判决书》([2015]朝民[商]初字第7957号)，判令北京颐锦向公司支付款项1200万元及利息；驳回公司的其他诉讼请求（相关判决结果详见2016-临084号《国旅联合涉及诉讼结果的公告》）。

公司不服该判决，依法向北京市第三中级人民法院提起上诉。同时公司收到法院送达的北京颐锦的上诉状，北京颐锦也因不服该判决，向北京市第三中级人民法院提出上诉。北京市第三中级人民法院于2016年12月26日立案后，开庭进行了审理。

2017年1月3日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的《民事判决书》([2016]京03民终13908号)，法院经审理作出：“撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第7957号民事判决；驳回公司的全部诉讼请求”的二审判决（相关判决结果详见2017-临001号《国旅联合涉及诉讼结果的公告》。

3、近两期减值损失计提原因说明

2015年末，公司在考虑双方所处的诉讼情况（一审审理中，诉讼结果存在不确定性）以及根据对北京颐锦的经营现状及偿债能力的了解，基于谨慎性原则，维持了2014年度对应收北京颐锦的债权（其他应收款）计提了80%的坏账准备的现状，未进一步计提减值。

2016年末，公司考虑与北京颐锦最新的诉讼结果（二审败诉）对该债权回收风险的影响，以及该债权的账龄整体已超过5年（按现有坏账政策对账龄5年以上的应收款项按100%计提减值），基于谨慎性原则，增加计提减值至100%。

（二）、其他应收款-北京嘉垣投资管理

1、相关应收款项说明

北京嘉垣投资管理有限公司（原名称为北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司，于2015年9月30日变更为现名称，以下简称“嘉垣公司”），系公司原参股子公司北京颐锦酒店有限公司（以下简称“北京颐锦”）的现控股股东。

截止2016年12月31日，对嘉垣公司的应收款项余额5,936,500.00元，系公司于2012年8月转让北京颐锦31%股权应收的股权转让款尾款。

2、近两年追讨、催收情况

自2015年1月份公司与嘉垣公司及其子公司北京颐锦就相关债务纠纷提起法律诉讼起，公司多次催促嘉垣公司履行双方于2012年8月签署的《股权转让协议》约定的付款义务，嘉垣公司以暂缓支付或不回应方式进行推脱，导致公司未能及时收回该款项。公司目前已计划采取法律诉讼的方式维护公司权益，截止目前相关诉讼工作正在准备中。

3、近两期减值损失计提原因说明

2016年末，应收嘉垣公司款项账龄为4-5年，按现有坏账政策对账龄4-5年的应收款项按50%计提减值。根据公司对嘉垣公司的经营现状及偿债能力的了解，嘉垣公司注册资本500万元，其收入来源主要是租金收入，嘉垣公司的收入能否覆盖其营业总成本存在不确定性，嘉垣公司拥有的资产是否受限、是否足以抵偿嘉垣公司的全部债务存在不确定性，嘉垣公司的偿债能力存在重大疑虑；从近两年的催收情况看，嘉垣公司恶意拖欠不还的迹象明显，未来催收的难度进一步加大，回收的风险增加；公司目前计划提起的法律诉讼能否得到法院支持尚存在不确定性。基于上述原因考虑及谨慎性原则，公司认为对应收嘉垣公司的款项已明显不符合账龄组合的风险特征，公司对嘉垣公司的应收款进行单独减值测试，预计收回风险进一步加大，故增加计提减值至100%。

（三）、其他应收款-国旅联合重庆颐尚温泉

1、相关应收款项说明

截至2016年12月31日，公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）的应收债权账面余额为98,082,416.79元（该账面余额不包括：⑴.因公司承担重庆颐尚以前年度超额亏损而冲减的具有投资性质的其他应收账面原值10,555,863.12元；⑵.以前年度因重庆颐尚违约，基于谨慎考虑未确认的应收利息15,673,514.45元。），其中普通债权余额39,082,416.79元（2016年度新增账面原值净额316,390.73元，包括⑴重庆颐尚归还649.77元，⑵根据调解协议约定由公司代付的应当由重庆颐尚承担的案件受理费317,040.50元），委托贷款59,000,000.00元。

2、近两年追讨、催收情况

2015年6月5日，公司作为原告，通过诉讼代理人福建新世通律师事务所律师对主债务人重庆颐尚及其债务担保人重庆上宏物业（集团）有限公司（以下简称“上宏物业”）、徐志强向南京市江宁区人民法院提起民事诉讼。

2015年8月11日，经南京市江宁区人民法院主持调解，各方达成相关调解协议（详见2015-临053号《国旅联合股份有限公司关于收到民事调解书的公告》）。

2015年10月27日，公司作为原告，就其与被告重庆颐尚、第三人交通银行股份有限公司江苏省分行合同纠纷案件向南京市中级人民法院提起民事诉讼。

2015年12月8日，经江苏省南京市中级人民法院主持调解，各方达成相关调解协议（详见2015-临084号《国旅联合股份有限公司关于收到民事调解书的公告》）。

2016年7月21日，公司作为原告，通过诉讼代理人福建新世通律师事务所律师对主债务人重庆颐尚及其债务担保人上宏物业、徐志强向南京市秦淮区人民法院提起民事诉讼。

2016年12月16日，经南京市秦淮区人民法院主持调解，各方达成相关调解协议（详见2016-临097号《国旅联合股份有限公司关于收到民事调解书的公告》）。

3、近两期减值损失计提原因说明

2015年末，公司基于对重庆颐尚2015年度还款情况及经营现状的了解，预计对重庆颐尚的债权回收风险存在进一步加大的可能性。公司本着谨慎性原则，对应收重庆颐尚的普通债权38,766,026.06元（2015年12月31日账面余额）增加计提减值至80%（2014年度已计提50%），减值准备金额为31,012,820.85元。

2015年末，公司基于对重庆颐尚2015年度还款情况、经营情况及抵押物市场价值的了解，预计对重庆颐尚的委托贷款回收风险存在进一步加大的可能性。2015年年末，公司本着谨慎性原则，对该委托贷款金额单独进行减值测试，按照预计可回收金额与账面净值孰低确认相应的坏账准备。根据中京民信（北京）资产评估有限公司2016年1月15日出具的“京信评报字（2016）003号”《评估报告》，重庆市北碚区施家梁镇控规组团02-1/02（1）号地块基于2015年12月31日的评估价值为6,576.65万元。公司以该评估价值为基础预计该项委托贷款未来可回收金额为评估价值的65%，即42,748,225.00元，据此计提相应坏账准备16,251,775.00元。

2016年末，因主债务人重庆颐尚未按调解约定偿还相关债务，财务状况未得到改善且有进一步恶化的迹象；相关债务主担保方上宏物业2016年财务状况出现恶化情形（除重庆颐尚以外重要的子公司业务停顿导致现金流枯竭），上宏物业谋求改善财务现状采取的资产重组措施能否顺利实施前景不明朗。公司基于对主债务人及债务主担保方的财务现状的了解，预计对重庆颐尚的债权回收风险进一步加大。公司本着谨慎性原则，对应收重庆颐尚的普通债权39,082,416.79元（2015年12月31日账面余额38,766,026.06元，本期新增316,390.73元）增加计提减值至100%（2015年度已计提80%），减值准备金额为39,082,416.79元。

2016年末，公司基于对重庆颐尚2016年度还款情况、经营情况及抵押物市场价值的了解，认为相关债权抵押物经评估的价值较2015年末虽未发生减损，但考虑到该抵押物的所有权人财务状况进一步恶化，相关抵押物的变现难度增大，变现价值存在进一步减损的可能性。2016年年末，公司本着谨慎性原则，按该委托贷款原最短的账龄（4-5年）适用的坏账准备计提比例（50%）估计该委托贷款的减值，即由2015年期末的减值准备余额16,251,775.00元增加计提至2016年期末的29,500,000.00元。

会计师核查意见：

年审会计师认为，公司基于与债务人的诉讼结果、债务的经营及财务现状等信息增加计提减值符合客观事实及谨慎性原则的要求。

6、年报披露，青岛人一置业抵偿给公司的在建房产已完工，因报告期公司多次与对方协商房产过户事宜均无进展，期末将该项资产由“其他非流动资产”重分类至“其他应收款”列报，并计提30%的减值准备。而据2015 年年报披露，截止2015年末抵债房产实体建设已完工。请结合相关房产的完工交付、公司协商过户的过程等，说明上年未计提减值而本年将其重分类并计提减值的合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

青岛人一置业抵债房产系公司原子公司国旅联合旅游开发有限公司（以下简称“国旅旅游”）于2013年12月份，通过与青岛人一置业公司（以下简称“人一置业”）签订《债务清偿协议》取得的资产，具体描述为青岛市同安路886号项目2幢2号楼3层302、303、304、305、306、307、308、309、310、311号房屋，房屋类型为办公。

2014年11月，公司将其持有的国旅旅游股权转让给青岛晟悦商贸有限公司（以下简称“青岛晟悦”）。双方签署的《股权转让协议》明确约定将国旅旅游享有的上述人一置业抵债房产予以剥离，公司与青岛晟悦共同敦促人一置业于2014年11月30日前将上述抵债房产权益过户至公司。

2014年11月27日，公司与上述抵债房产的开发商青岛国旅联合城发投资有限公司（以下简称“青岛城发”）签署了《青岛市商品房预售合同》，约定于2015年5月18日交付相关抵债房产。但青岛城发表示该房产属于抵债房产，因现有的青岛市房地产相关管理规定对抵债房产销售未明文规定如何处理，故尚无法完成网上签约备案。

2015年12月9日，青岛晟悦与青岛城发向公司书面说明因未能及时办理项目竣工及综合验收手续，导致无法按计划交付相关房产，并表示预计2016年3月31日可以完成交付及权属证书办理。

截至2015年年报报出时，上述房产的实体建设工程已完工，公司基于对该抵债房产事实现状的了解以及相在责任方表示积极履行相关义务的态度，预计未来期间不存在交付障碍，因此2015年年报将该抵债房产作为一项非流动资产在“其他非流动资产”中列示。

2016年度，由于人一置业未按约定向公司交付相关房产，而是违约将该抵债房产交付给其他第三方使用，公司多次与人一置业交涉纠正违约行为、协商解决相关房产过户事宜，均未得到妥善解决。

公司基于该资产的现状及债务人违约及消极履行相关义务的事实等信息考虑，期末将该项资产由“其他非流动资产”重分类至“其他应收款”列报。鉴于该债权未来能否得到实现存在不确定性，根据该资产原对应的基础债权的账龄（截至2016年末账龄3-4年，原子公司国旅旅游于2013年通过债务清偿协议取得）适用的减值损失计提比例（30%）审慎的估计减值准备。

会计师核查意见：

年审会计师认为，报告期末公司基于债务人的违约事实等信息考虑，调整相关报表项目列示并计提相应减值准备，符合客观事实，符合谨慎性原则的要求。

7、请说明其他应收款-上海雀沃信息技术、其他应收款-汤山经济开发的款项形成原因、账龄、上年计提比例及本年全额计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

关于上海雀沃信息技术、汤山经济开发款项形成及减值计提说明：

（一）、其他应收款-上海雀沃信息技术

1、相关款项情况说明

上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“上海雀沃”）旗下的淘在路上是一款基于移动终端的旅行度假商品预订平台，提供近万余种旅游产品供消费者选择，涵盖机酒套餐、酒店客栈、景点门票、休闲娱乐、境内当地、境外当地、出境旅游、交通接驳等精选旅行产品，与公司的户外文体娱乐发展战略能够协同发展，有助于拓宽公司现存酒店休闲业务的销售渠道。根据董事会授予公司管理层的经营权限，2016年3月30日公司与上海雀沃签订《短期贷款协议》，协议约定公司同意向上海雀沃借出金额为人民币500万元的贷款，贷款期限为自贷款方完成拨款日至以下孰早之日：⑴2016年9月30日；或⑵经贷款方提前10个自然日通知，要求借款方予以偿还贷款之日。贷款到期后，经贷款方书面同意，可以延长还款期限。贷款利率为年化利率12%（单利）。北京雀沃投资咨询有限公司及陈伟（北京雀沃主要创始人）为上海雀沃该笔借款提供不可撤销的连带责任保证担保。

2、减值损失计提原因说明

2016年6月24日，上海雀沃突然发布公告，称上海雀沃旗下经营的淘在路上电商平台（http://117go.com）将停止运营，公司将逐步进行债务整理及清偿工作。

报告期末，公司基于对上海雀沃及其母公司北京雀沃投资咨询有限公司的经营情况、财务状况的了解，认为上海雀沃财务状况严重恶化，无偿还该借款的能力，该借款担保方北京雀沃投资咨询有限公司无充足的资产履行其担保义务，公司预计收回对上海雀沃的借款的难度增加。基于谨慎考虑公司未确认相应的借款利息，并全额计提了该借款的减值损失。

（二）、其他应收款-汤山经济开发

1、相关款项情况说明

南京汤山经济开发有限公司（以下简称“开发公司”）系公司非全资子公司南京国旅联合汤山地热开发有限公司（以下简称“地热公司”）原股东之一。

公司应收开发公司款项，系该公司作为地热公司股东期间，双方资金往来形成，截至2016年末，该款项账龄为5年以上。

2、减值损失计提原因说明

2012年末，公司基于对开发公司2012年度经营情况、财务状况的了解，预计对开发公司的应收款项无法收回，于2012年末对应收开发公司的款项全额计提了减值准备。截止2016年12月31日，应收开发公司款项净值为零。

年审会计师核查意见：

年审会计师认为，公司基于债务人经营、财务状况等信息计提相应资产减值符合客观事实及谨慎性原则的要求。

8、可供出售金融资产-发源地文化传播、可供出售金融资产-库里教育科技均为报告期新增投资，请说明计提减值的原因、合理性，投资上述标的的原因及未来可能存在的风险。请年审会计师发表意见。

回复：

可供出售金融资产-发源地文化传播：

北京发源地文化传播有限公司（以下简称“发源地”）系一家负责组织运营中国台球超级联赛的公司，该公司拥有与国家体育总局小球运动管理中心签订的独家赛事IP合同。

国旅联合投资该公司主要有如下考虑：（1）其拥有的中国台球超级联赛赛事IP为国家体育总局小球运动中心及中台协官方五年授权，存在较大的升值空间；（2）发源地运作的中国台球超级联赛与国旅联合在体育方向的业务发展规划一致，通过该赛事可引入大量用户并通过国旅联合在其他体育方向的布局产生衍生价值；（3）该公司拥有较为专业的运营团队，包括赛事执行团队、转播团队等，拥有成功运作体育赛事的运营能力。该项投资金额属于公司总经理的权限，经总经理审批同意公司投资950万元持有发源地5%股权。

公司管理层在对该项目投资前的调查研究中已充分考虑到该项目可能存在的几个方面风险：⑴由于目前发源地的行业影响力有限，存在可能因独家赛事IP变更（例如体育总局收回或变更独家授权）导致的政策变化风险；⑵因市场开发能力不足导致无法培育一定规模的市场需求的经营风险，或因自身市场开发能力不足采取业务外包而导致的单一客户重大依赖风险；⑶随着体育产业市场化程度的提高，其他体育IP的市场化开发，造成客户选择的多样化及受众人群分流的经营风险；⑷台球项目在国内属于小众的体育项目，客户培育需要巨大的投入，存在后续可能因资金短缺导致业务不可持续发展的风险。

虽然发源地公司的业务目前处于业务的起步阶段，存在合理的亏损预期，但2016年度，发源地的经营仍未达到合理预期，存在下述表明其可持续经营能力已存在问题的迹象：（1）经营计划未能实现，业务无法打开局面，2016年度实现的营业收入不足合理的预期水平的5%，且截至年报报出时仍无改善迹象；（2）发生了近千万元的大额经营亏损，且截止年报报出时仍在持续亏损状态；（3）经营活动产生的现金流无法满足未来日常的经营需要（经营活动现金流量净额为-958.62万元），公司保有经营资金无法满足未来期间的经营需要，存在强烈的融资需求，由于未来能否顺利融资存在较大不确定性，如果无法获得必要的资金支持，将导致公司无法保持持续经营。

公司基于对发源地未来可持续经营能力的疑虑，认为该项投资存在明显的减值迹象。基于谨慎考虑，公司按该可供出售金融资产可接受的回收金额与期末账面价值的差额，对发源地的投资计提50%的减值准备。

可供出售金融资产-库里教育科技：

北京库里教育科技有限责任公司（以下简称“库里教育”）是一家定位于为中小学生提供体育培训产品的互联网公司，公司旗下自营B2B2C平台（虎哥育乐）。

国旅联合投资该公司主要包含如下考虑：（1）随着二胎政策、国家鼓励青少年运动等政策的落实以及人民生活水平的提高，青少年体育培训拥有广阔的市场空间及发展潜力；（2）虎哥育乐的商业模式较为清晰。现阶段我国青少年体育培训市场存在市场混乱、培训机构良莠不齐、用户上课缺乏服务质量保证、培训机构招生难等核心问题。而虎哥育乐对各类体育培训机构进行质量鉴别、筛选，并通过互联网平台为用户寻找适合自己的体育培训机构提供了一个可信的窗口。同时，虎哥育乐为体育培训机构提供了全方位多渠道推广等服务，也能够有效提升培训机构的获客能力。（3）虎哥育乐的团队构成合理，股东及核心成员分别来自于体育、金融、互联网营销等行业，可为虎哥育乐平台的运营及发展提供保障。

基于以上考虑，如发展顺利，可有效整合各类培训机构及用户需求，为体育场馆带来更多的用户流量及收益，为公司可能的以体育场馆为核心的整体布局带来一定助力，可以进一步深化公司在体育培训领域的布局。该项投资金额属于公司总经理的权限，经总经理审批同意公司投资400万元持有库里教育10%股权。

公司管理层在对该项目投资前的调查研究中已充分考虑到该项目可能存在的几个方面风险：（1）由于无法获取体育场地资源而丧失核心竞争力的风险；（2）人力资源不足导致的无法满足业务扩张要求的风险；（3）商业模式新颖，后续投资巨大，存在后续可能因资金短缺的导致业务不可持续的风险。

虽然库里教育公司的业务目前处于业务的起步阶段，存在合理的亏损预期，但2016年度，库里教育的经营仍未达到合理预期，存在下述表明其可持续经营能力已存在问题的迹象：（1）经营计划未能实现，业务无法打开局面，2016年度实现的营业收入不足合理的预期水平的2%，且截至年报报出时仍无改善迹象；（2）2016年亏损350.28万元，且截止年报报出时仍在持续亏损状态；（3）截止年报报出时公司的资产不足以覆盖所有债务，净资产为负，出现了资不抵债的迹象；（4）经营活动产生的现金流无法满足未来日常的经营需要（经营活动现金流量净额为-339.52万元），截止年报报出时，该公司现金已枯竭，存在极强烈的融资需求，由于未来能否顺利融资存在较大不确定性，如果无法获得必要的资金支持，将导致公司无法保持持续经营。

公司基于对库里教育未来可持续经营能力的疑虑，认为该项投资存在较明显的减值迹象。基于谨慎考虑，公司按该可供出售金融资产可接受的回收金额与期末账面价值的差额，对库里教育的投资计提50%的减值准备。

年审会计师核查意见：

年审会计师认为，报告期末公司基于被投资单位经营情况作出的相关资产存在减值迹象的判断，符合客观事实；基于相关资产存在减值迹象计提相应的减值准备，符合谨慎性原则的要求。

四、 关于期间费用及预计负债

9、年报披露，报告期销售费用、管理费用及财务费用合计13546.05万元，期间费用率达到115.5%，最近三年平均期间费用率140.2%，均远高于 A 股同行业上市公司的平均水平。请结合公司最 近三年的主营业务发展变化及费用管理控制，说明期间费用率高企 的原因。

回复：

公司最近三年主营业务收入主要以温泉度假酒店的经营为主，由于竞争较为激烈，营业收入呈下降趋势；自2015年下半年起公司开始转型布局体育、旅游、文化娱乐行业，但新业务尚未形成规模。

旅游度假酒店（旅游行业）的会计核算科目“营业成本”，其核算内容包括酒店餐饮部的食品原材料成本、酒店内出售各类商品的进价成本以及温泉部门提供给客人的免费食品的成本等；酒店的会计核算科目“销售费用”，其核算内容包括直接人工成本、能源成本（水、电、气、温泉水）、折旧摊销及除上述三项之外的其他销售费用支出。因为酒店行业的会计核算科目的设置不同，与生产经营相关的直接费用并未列入营业成本，导致公司的费用率偏高。按照实际期间费用列示公司近三年费用率情况如下所示：（单位：万元）

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期间费用率较高的原因是公司的营业收入规模较小，人工费用支出、折旧摊销、财务利息支出等固定费用较高造成。

其中，公司销售费用2014年为5,932.05万元（其中：人工费用1,822.18万元，能源费用1,017.91万元，折旧摊销2,031.06万元）；2015年为5,630.41万元（其中：人工费用1,726.69万元，能源费用1,019.80万元，折旧摊销1,864.12万元）；2016年为5,420.31万元（其中：人工费用1,694.61万元，能源费用748.88万元，折旧摊销1,993.96万元），总体呈下降趋势。

公司管理费用2014年为6,844.98万元（其中人工费用3,319.22万元；折旧摊销为1,642.12万元主要是南京颐锦酒店管理有限公司停业，长期待摊费用一次性摊销进管理费用1,078万元；中介费用为547.16万元）；2015年为4,498.60万元（其中人工费用2,273.68万元；折旧摊销742.90万元；中介费用271.51万元）；2016年6,357.78万元（其中人工费用2,330.90万元；折旧摊销为1,023.83万元；中介费用为1,835.08万元，主要为：（1）公司重大资产重组终止，发生的中介重组费用计入当期费用；（2）公司在对外投资前委托中介机构进行项目调研发生的相关支出较以前年度有较大幅度增长）。

公司财务费用2014年为2,602.32万元，2015年为2,188.38万元，2016年1,767.96万元，总体呈大幅下降趋势。

10、年报披露，报告期对金山船务公司借款诉讼的预计负债计提增加了1052.54万元。根据年报及相关临时公告，该案件于2014年7月8日立案受理，2015年1月开庭审理，2015 年公司计提预计负债 734.5万元。报告期内湖北省宜昌市中级人民法院做出一审判决，公司不服判决，已向湖北省高级人民法院提起上诉。请说明诉讼进展及公司本期增加计提的依据及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

诉讼进展情况：

2016年5月18日，公司收到湖北省宜昌市中级人民法院送达的“[2014]鄂宜昌中民—初字第00293号”《民事判决书》（判决结果详见国旅联合2016-临047号公告），公司不服一审判决结果向湖北省高级人民法院提起上诉。截至本回复作出之日，该案仍在二审审理过程中。

2016年度预计负债计提情况说明：

2016年末，公司根据该案件一审诉讼结果及该案代理律师对案件二审结果的判断（本案代理律师认为公司在处置金山船务公司资产1469万元及利息范围内对金山船务公司的债务承担连带清偿责任的可能性较大。）。预计需承担连带清偿责任的金额为17,870,385.00元（其中本金14,690,000.00元，以14,690,000.00元为基数按银行同期流动资金贷款利率自2013 年11 月3 日起计算至2016年12月31日的利息约为3,180,385.00元。），即2016年度增加确认预计负债10,525,385.00元。

年审会计师核查意见：

针对上述预计负债的2016年度增加确认情况，年审会计师实施了检查相关诉讼文件资料、向代理律师发函询证案件情况、查阅律师法律意见书等程序。年审会计师通过执行相关审计程序获取的信息，与公司作出2016年度增加确认预计负债所依据的相关信息无异常偏差。

年审会计师认为，公司基于诉讼事项最新信息及律师专业判断结果，增加确认预计负债符合客观事实及谨慎性原则的要求。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司信息披露，注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十九日

附件：《大信会计师事务所关于〈关于国旅联合股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函〉的回复》。