浙江天成自控股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-008

浙江天成自控股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 3 月 27 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江天成自控股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0330号）（以下简称“《问询函》”）。详情请见公司于2017年3月28日披露在上海证券交易所网站的相关公告。目前，公司已按要求对问询进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一、请公司核实全体董事审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，如是否协议买卖公司股份、是否在二级市场增减持公司股份、是否认购公司定向增发股份、是否参与公司员工持股或股权激励计划等。

【公司回复】：

1、公司董事目前持有公司股份情况如下：

董事陈邦锐直接持有公司8,691,774股，通过浙江天成科投有限公司间接持有本公司24.61%的股份。

董事许筱荷目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司3.07%股份，通过浙江天成科投有限公司间接持有本公司23.64%的股份，未直接持有本公司股份。

董事刘继红目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司0.36%的股份，未直接持有本公司股份。

董事陈庆联目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司0.13%的股份，未直接持有本公司股份。

独立董事庞正忠、陈勇、朱西产目前未持有公司股份。

2、相关承诺及执行情况：

浙江天成科投有限公司在公司首次公开发行股票时承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

天台众诚投资中心（有限合伙）在公司首次公开发行股票时承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

董事陈邦锐在公司首次公开发行股票时承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。③公司董事陈邦锐还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

董事陈邦锐在2016年度非公开发行股票时承诺：本次新认购的股票36个月内不得转让。

目前，上述承诺主体所持股票均在承诺锁定期内，浙江天成科投有限公司持有的公司股票将于2018年6月30日上市流通，天台众诚投资中心（有限合伙）持有的公司股票将于2018年6月30日上市流通，董事陈邦锐持有的公司首次公开发行股票限售股2018年6月30日上市流通，董事陈邦锐认购的公司2016年度非公开发行股票2019年9月21日上市流通。上述承诺主体严格按照承诺履行。

3、公司全体董事审议高送转事项之前6个月内（2016年9月25日—2017年3月25日）的持股变动情况：

公司2016年度非公开发行股票新增股份于2016年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司董事长陈邦锐先生在此次非公开发行股票中认购1,191,774股，每一股的认购价格为人民币42.55元。其认购的股份限售期为36个月，可上市流通时间为2019年9月21日。

经确认，在董事会审议高送转事项之前6个月内（2016年9月25日—2017年3月25日），公司董事均无协议买卖公司股份、无二级市场上增减持公司股份、无参与公司定向增发股份、无参与公司员持股或股权激励计划等导致持股变化的情形。

问题二、公司全体董事是否存在未来6个月的增减持计划，如有，请详细披露增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

【公司回复】：

公司经函证全体董事，具体回复如下：

公司全体董事均没有未来6个月的增减持计划。

问题三、公司董事会认为，该利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，可以优化股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经营和长期发展。请结合公司发展阶段、未来的资金需求等情况，说明董事会上述观点的依据和主要考虑。

【公司回复】：

1、公司自首次公开发行股票上市以来，经营状况良好。

单位：元币种：人民币

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从上表可以看出，公司近三年经营情况较为稳健。

2、公司提升业务规模和业绩状况的计划及措施

（1）巩固现有的国内工程机械座椅、商用车座椅等领域市场地位

在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅行业占据较大的份额，并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。公司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、龙工、徐工、厦工、柳工和三一重工等行业内标杆企业，并于2010年荣获工程机械配套件行业 “司机座椅行业特别贡献奖”，2014年公司被卡特彼勒评选为“金牌供应商”。公司进入“2016中国工程机械供应商30强排行榜”。同时，公司努力开拓商用车高端司机座椅领域，公司商用车座椅产品得到了国内重卡和客车行业龙头企业的认可。

在国外市场，公司工程机械、商用车和农用机械产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，受到当地经销商和终端消费者的认可，并直接配套国际一流主机厂。而且公司产品配套于全球知名的工程机械制造商——卡特彼勒，成功进入其全球采购体系，彰显国际客户对公司产品质量和品牌的认可度，体现了公司的国际竞争力。

公司IPO募投项目年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目及研发检测中心改造项目建设将进一步提高公司对主机厂的配套能力，巩固和增强公司现有的市场地位，优化产品结构，提高产品质量及成本竞争力，增强企业自身实力。目前，上述募投项目正在按计划实施。

（2）公司未来计划积极拓展乘用车市场

乘用车座椅方面，公司自2014年起开始进行乘用车座椅的研发准备，并与下游客户进行接触。2015年，公司积极开拓乘用车市场，与包括新大洋、众泰汽车等在内的乘用车主机厂建立业务联系。公司充分利用在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，并通过2016年非公开发行股票募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，这将进一步提升在公司乘用车座椅领域的研发技术水平和生产能力。公司已经就浙江众泰汽车制造有限公司B11车型座椅、B11B车型座椅、上海汽车集团股份有限公司AP31车型座椅、临沂众泰汽车零部件制造有限公司S21车型座椅陆续开展开发、试制等工作，公司力争尽快实现批量供货。未来，公司拟继续以乘用车座椅作为重要发展方向，不断提升自身实力。

公司在巩固现有的国内工程机械座椅、商用车座椅等领域市场地位的同时，拓展乘用车市场，将对公司提升业务规模和业绩状况的提供有力支持。

3、未来资金需求

未来，公司将利用IPO及2016年度非公开发行股票募集资金，有序推进项目建设。在日常生产经营中，公司将根据实际情况及未来发展战略，合理利用现有资金，稳固现有优势市场，同时不断进行业务拓展，提升经营效率。同时，公司2016年末的资产负债率为15.36%，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，2017年度，公司拟向金融机构申请不超过34,000万元人民币的综合授信额度。《关于2017年度授信规模的议案》已经过公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

因此，董事会基于公司的发展现场和未来的经营计划认为：公司此次转增股本，与公司的发展和规划相匹配，且拥有提升业务规模和业绩状况的计划及措施，符合公司发展战略的要求，同时可以优化股本结构，增强股票流动性，不会影响公司正常经营和长期发展。

问题四、请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。

【公司回复】：

此次现金分红及高送转议案经公司全体董事在第二届董事会第二十四次会议上集体讨论，并最终确定。在信息披露前，全体董事未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。

公司建立和完善了《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》。经自查，公司严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、内幕信息管理制度等相关规定。

公司已根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》以及其他相关的管理规定做好内幕知情人名单登记工作，且已按规定填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单，并将按有关规定报送上海证券交易所。

停牌期间，公司对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月29日复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年3月29日