浙江东音泵业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002793股票简称：东音股份公告编号：2017-018

浙江东音泵业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年11月24日，浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-032），拟以2016年12月31日公司总股本10000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年3月20日，公司披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2017-006）。2017年3月22日，公司收到贵所《关于对浙江东音泵业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第80号）（以下简称“《关注函》”）。针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

一、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。

回复：

1、分配预案的合理性

（1）公司所处行业特点

公司的核心产品为井用潜水泵，2016年度井用潜水泵销售收入占公司主营业务收入的比例约82%。近年来，在全球水资源匮乏、干旱化程度加剧、地表水污染情况趋于严重的大背景下，井用潜水泵的市场需求日益增长。

井用潜水泵的生产销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化的影响。但由于井用潜水泵主要满足的是人们最基本的生产生活需要，其需求具有相对刚性，因此不具有明显的周期性。

（2）公司发展阶段、经营模式和未来发展战略

公司主要实行订单式生产模式和经销商销售模式。近年来，凭借突出的研发能力和优良的产品品质，公司产销规模逐年快速增长，目前已与非洲、亚洲、欧洲等地区的一百多家客户建立了长期稳定的合作关系。

在全球水资源匮乏、干旱化程度加剧、地表水污染情况趋于严重、地下水使用量不断增加以及高效率现代化机械打井方式逐渐普及的行业背景下，公司将充分利用在技术、质量、品牌和市场方面的竞争优势，扩大生产规模，强化自主品牌，重点研发太阳能井用潜水泵、变频井用潜水泵、大功率大流量高扬程环保型井用潜水泵、大型多级离心泵、泵成套设备等拥有高技术含量、高附加值的产品项目。在进一步巩固和提升国外市场份额的同时，加快国内市场的开拓，使公司成为在全球市场有较大影响力的井用潜水泵生产企业。

2、分配预案与公司业绩成长性的匹配

公司目前正处于业务扩张期，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。2016年度，公司实现营业收入637,397,258.54元，比2015年增长9.10%；实现净利润100,362,781.97元，比2015年增长22.71%。另外，公司年产100万台潜水泵上市募投项目已达预定可使用状态，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力有望稳步提升。

鉴于公司良好的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴女士、方洁音女士、方东晖先生、温岭市大任投资管理有限公司向公司董事会提交了《关于浙江东音泵业股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方洁音、方东晖、温岭市大任投资管理有限公司，基于对公司未来发展的良好预期所提出的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议，充分考虑了广大投资者的合理诉求，且有利于增加公司股票的流动性，优化公司股本结构，促进公司持续发展，与公司的业绩成长性相匹配。

二、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

回复：

2016年11月21日上午，公司控股股东、实际控制人、董事长方秀宝先生召集董事会秘书、财务总监、财务部副经理，提出关于公司2016年度利润分配的初步设想，论证咨询了实施高送转的可行性。11月22日，公司控股股东、实际控制人、董事长方秀宝先生召集董事会秘书、财务总监，论证咨询了2016年度利润分配及资本公积金转增股本的合适额度，财务总监简要汇报了测算的财务数据。11月23日，公司控股股东、实际控制人、董事长方秀宝先生再次召集董事会秘书、财务总监，论证咨询了送股的可行性，最终拟定了具体的利润分配金额及资本公积转增股本额度。当日下午，公司董事会秘书收到了公司控股股东、实际控制人方秀宝先生及其一致行动人李雪琴女士、方洁音女士、方东晖先生及温岭市大任投资管理有限公司盖章、签字确认的《关于浙江东音泵业股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》（当时方洁音女士仍在外地参加培训，出于信息保密考虑，其特别选择在23日下午收市后打印、签字、扫描、发邮件）。

收到《关于浙江东音泵业股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》后，四位董事方秀宝、朱富林、方小桃、方东晖进行了认真讨论，认为该预案符合相关法律、法规、规范性文件的要求，契合公司的实际情况，且充分考虑到了投资者的合理诉求，一致表示同意该预案，并书面承诺在董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。2017年3月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格将内幕信息知情人控制在最小范围内，要求相关内幕信息知情人不得从事内幕交易，并在《禁止内幕交易告知书》上签字确认。公司在披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》的同时，向深交所报备了《内幕信息知情人登记表》。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配及资本公积金转增股本预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。

三、本次利润分配预案披露前三个月内投资者调研的详细情况；

回复：

本次分配预案披露前三个月内，投资者调研的详细情况如下：

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四、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

回复：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润100,362,781.97元，提取法定盈余公积金9,999,434.17元，加上年初未分配利润163,148,059.43元，截至2016年12月31日累计未分配利润253,511,407.23元。母公司2016年度实现净利润99,994,341.67元，提取法定盈余公积金9,999,434.17元，加上年初未分配利润162,561,234.31元，实际可供股东分配的利润为252,556,141.81元（上述数据已经详细披露于公司2016年年度报告）。

根据公司利润分配预案，公司以2016年12月31日总股本10000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发6000万元，未超出可供分配的利润范围；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，即资本公积减少10000万元，股本增加10000万元。2016年12月31日公司“资本公积－股本溢价”的余额为310,343,702.31万元，在可供分配范围之内，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

五、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

公司不存在其它应当说明或披露的事项。公司将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。

特此公告

浙江东音泵业股份有限公司董事会

2017年3月28日