浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2017-024

浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日收到深

圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第78号），现就关注函中的关于公司终止重大资产重组相关问题回复说明公告如下：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体原因及决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重组过程中是否勤勉尽责。

回复：

（一）终止本次交易的主要原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且根据相关审计报告，标的公司2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。

本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议。公司与各方在讨论协商期间，做好了信息保密工作。本次重大资产重组终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。

（二）终止本次交易的具体决策过程

鉴于近期证券市场、监管政策等外部环境发生了较大变化，并且标的公司2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，公司同标的公司、交易对方、相关中介机构经协商后认为，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司全体股东及上市公司利益，各方协商达成一致，上市公司决定终止本次交易，具体决策过程如下：

1、2017年3月8日，虞阿五先生（公司董事长）和孙芳琴女士（公司财务总监、董事会秘书）与汪妹玲（苏州好屋董事长）、董向东（苏州好屋总经理）、戴中伟（中介机构代表）在公司会议室召开了协调会，就本次重大资产重组事项的进度情况及关注问题进行了沟通交流，重点就标的公司2016年初步审计业绩未能达到承诺业绩事项进行了探讨，并征求了相关中介机构代表的意见，各方协商讨论后认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，决定终止本次重大资产重组事项。

2、2017年3月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决；公司独立董事发表事前认可意见及同意该事项的独立意见。

3、2017年3月18日，公司与本次重大资产重组的相关交易方签署本次重大资产重组相关协议之解除协议，包括：公司与汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）、苏州推盟投资企业（有限合伙）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）、冯捷、余健签署《〈浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉之解除协议》和《〈浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉之解除协议》；与募集配套资金认购方尹美娟、红星家具集团有限公司、上海韬颜企业管理有限公司、虞阿五、深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）、上海合福投资管理有限公司、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英签署《〈浙江明牌珠宝股份有限公司与募集配套资金交易对方之股份认购协议〉之解除协议》。

（三）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作包括：

1、2016年6月27日，公司因筹划重大事项自开市起停牌。期间，公司虞兔良先生（董事长）和曹国其先生（副总经理、董事会秘书）与标的公司、交易对方相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向。2016年7月11日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册并进行了股票买卖自查等工作。

2、该事项确认为重大资产重组事项后，公司聘请了独立财务顾问财通证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京君致律师事务所和评估机构坤元资产评估有限公司等相关中介机构，对标的公司进行尽职调查。公司董事会积极协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

3、公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易对方的分析和材料准备工作。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

4、2016年9月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见与独立意见，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

5、2016年10月17日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第96号，以下简称“问询函”）。2016年11月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司股票于2016年11月7日开市起复牌。

6、2016年12月6日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，将本次重大资产重组涉及的标的资产审计及评估基准日由2016年6月30日调整至2016年12月31日，并于2016年12月7日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。在2016年12月7日，2017年1月7日、2月7日、3月7日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

7、2017年3月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见及同意该事项的独立意见。在终止本次交易的过程中，公司董事会积极推动协商过程，妥善处理重大资产重组终止事项，并及时履行了信息披露义务。

经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

二、2016年11月5日，你公司在披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》中表示“房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道；业绩承诺期内营业收入预测合理、依据充分；业绩承诺可实现性较强”。请说明苏州好屋2016年实际业绩与承诺业绩的差异情况，以及未能完成业绩承诺的具体原因。

回复：

（一）苏州好屋2016年实际业绩与承诺业绩的差异情况

根据2016年11月5日公告的《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，“汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健作为业绩承诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于19,000万元、44,000万元、76,000万元和116,000万元。上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于19,000.00万元、25,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元（若当期实际净利润超过承诺净利润，则超过部分计入承诺期内的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利润的组成部分）。”

苏州好屋2016年度实际盈利数与上述承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：

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注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2016年度审计报告》(天健审〔2017〕1196号)。

（二）苏州好屋未能完成业绩承诺的具体原因

苏州好屋与房地产相关行业关系密切，受宏观政策调控及产业政策影响较大。自2016年9月下旬以来，各地房地产调控政策密集发布，杭州、福州、北京、成都、无锡等城市先后出台调控政策，对当地房地产市场进行调控，短期内市场交易量有所下降，受其影响苏州好屋交易额亦有所下降。调控初期，苏州好屋预计虽然短期内交易额有所下降，但随着房地产行业的营销需求增强，房产销售电商平台的市场地位凸显，公司的交易额将会逐渐好转。因此，2016年11月5日公告的《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露，业绩承诺可实现性较强。

2016年11月起，调控政策持续加码，上海、天津、武汉、成都、杭州等城市进一步出台房地产调控政策，如提高首付款比例、增设社保个税缴纳证明、限定新房交易价格等等，导致原先已缴纳团购费或者有意向购房的客户无法按计划签订购房合同，进一步影响苏州好屋的交易额。苏州好屋的交易额未如预期般好转，在房产交易旺季受到较大影响，导致苏州好屋未能完成业绩承诺。

三、请说明自公司披露本次重组方案以来，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

回复：

公司向中国证券登记结算有限责任公深圳分公司登记存管部提出了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况在公司披露本次重组方案后即2016年9月27日至 2017年 3月 24日期间买卖公司股票的查询申请，依登记结算公司反馈结果显示，在查询期内以下人员有股票变更行为：

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李健已出具说明：本人仅作为交易方苏州推盟投资企业（有限合伙）的合伙人，参与了本次重大资产重组。本人配偶余璐基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买入明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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陈琪航已出具说明：本人仅作为交易标的苏州市好屋信息技术有限公司股东，参与了本次重大资产重组。本人配偶盛莉萍基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买卖明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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文洁已出具说明：本人仅作为本次重大资产重组交易方苏州吉帅投资企业（有限合伙）的合伙人，参与了本次重大资产重组。本人基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买卖明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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陈琪航已出具说明：本人仅作为交易标的苏州市好屋信息技术有限公司股东，参与了本次重大资产重组。本人儿子陈世超基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买入明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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毛薛梁已出具说明：本人仅作为交易方苏州吉帅投资企业（有限合伙）的合伙人，参与了本次重大资产重组。本人配偶何丽基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买入明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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戴冲已出具说明：本人仅作为交易方苏州推盟投资企业（有限合伙）的合伙人，参与了本次重大资产重组。本人配偶孙丽丽基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买入明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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郑风刚已出具说明：本人仅作为交易方苏州推盟投资企业（有限合伙）的合伙人，参与了本次重大资产重组。本人基于对明牌珠宝公司经营发展看好及当时股价合理判断买卖明牌珠宝股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

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杨永新已出具说明：本人仅作为交易方参与了本次重大资产重组。本人基于对明牌珠宝当时股价合理判断卖出股票，不存在通过内幕信息交易明牌珠宝股票的行为。

经核查确认，上述人员根据自己对二级市场的独立判断买卖明牌珠宝的股票，均未通过内幕消息进行股票交易。

四、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

（一）重组相关信息披露情况

公司因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：明牌珠宝，证券代码：002574）自2016年6月27日开市起停牌并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-049）。后经确认该事项构成重大资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年7月11日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-051）。此后停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

公司于2016年9月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，并于2016年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。此后停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

公司于2016年10月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第96号，以下简称“问询函”）。2016年11月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司股票于2016年11月7日开市起复牌。

2016年12月6日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，将本次重大资产重组涉及的标的资产审计及评估基准日由2016年6月30日调整至2016年12月31日，并于2016年12月7日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。在2016年12月7日，2017年1月7日、2月7日、3月7日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

在本次重大资产重组开展过程中，公司严格按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重大资产重组预案、重大资产重组预案（修订稿）等相关文件，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）风险披露情况

公司在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2016-080）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-093）、《关于证监会修订〈非公开发行股票实施细则〉及发布相关〈监管问答〉对公司本次重大资产重组或有影响的提示性公告》（公告编号：2017-003）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

五、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

回复：

公司已就终止本次重组事项与各交易相关方签署了解除协议，包括：公司与标的公司16名股东签署了《〈浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉之解除协议》和《〈浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉之解除协议》，与10名募集配套资金认购方签署了《〈浙江明牌珠宝股份有限公司与募集配套资金交易对方之股份认购协议〉之解除协议》。解除协议确认交易各方不追究或承担违约责任。

公司与交易对方没有约定其他后续安排。目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2017年3月28日