合肥合锻智能制造股份有限公司

(上接72版)

2016年度，公司募集资金使用情况为：

截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,123.92万元

（1）本年度募集资金项目投入金额9,718.46万元，募集资金项目累计投入金额11,156.43万元；（2）本年度购买及收回理财产品净额6,000万元，本年度收回补充流动资金6,000万元，截至2016年12月31日，经董事会批准公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额5,000万元；（3）募集资金专户本期理财产品收益78.62万元；（4）募集资金专户本期利息净收入31.56万元；

截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为515.64万元。

（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价及补充流动资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，公司于2016年9月向泰达宏利安徽国资定向增发1号资产管理计划等3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股，每股面值1.00元，每股发行价格为13.28元，应募集资金总额为659,999,984.32元，根据有关规定扣除发行费用22,000,000.00元后，实际募集资金金额为637,999,984.32元。该募集资金已于2016年9月到账。上述资金情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4658、会验字[2016]4659号《验资报告》验证。公司对募集资金采用了专户储存管理。

2、募集资金使用及结余情况

①兴业银行合肥青阳路支行（账号：499090100100018954）

单位：万元

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②杭州银行合肥分行营业部（账号：3401040160000241175）

单位：万元

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2016年度，公司募集资金使用情况为：

（1）根据《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》本年度非公开发行募集资金补充公司流动资金金额30,742.00万元；（2）本年度募集资金置换与重大资产重组相关的预先投入自筹资金金额9,994.98万元；（3）本年度以非公开发行募集资金支付重大资产重组现金对价金额13,265.40万元；支付重大资产重组相关发行费用55.00万元；（4）截至2016年12月31日，经董事会批准公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额6,000.00万元；（5）募集资金专户本期理财产品收益42.77万元；（6）募集资金专户本期利息净收入21.78万元；

截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,807.17万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《合肥合锻机床股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2014年11月，公司和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别与兴业银行合肥分行、交通银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行合肥青阳路支行（原“兴业银行合肥长江中路支行”）开设募集资金专项账户（账号：499040100100165449），交通银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：341306000018170152109）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日，募集资金存储情况：

金额单位：人民币万元

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三、2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，本公司募集资金款项具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日止,本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募投资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2017年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位： 万元

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证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2017-014

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017 年3 月28 日上午9 时30 分在公司第三会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。现将相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年9月6日非公开发行股票正式发行，本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股，发行数量为49,698,794股，募集资金总额为659,999,984.32元。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、 募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

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截至2017年02月28日，公司已累计使用募集资金56,377.38万元（不含进行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为9,687.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2016年12月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。

2017年1月5日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》，认购金额：人民币3,000万元，于2017年3月15日到期。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

（一）、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

1、投资品种

为控制风险，投资品种仅限于购买低风险、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

3、投资额度

最高额度不超过人民币3,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、信息披露

公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括产品的名称、金额、期限、利率等。

（二）、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、控制投资风险措施

（1）、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）、公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对理财产品进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（三）、对公司的影响

在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

五、专项意见说明

（一）保荐机构的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

合锻智能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。

合锻智能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。

综上，本独立财务顾问对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。

（二）独立董事的独立意见：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。我们认为，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

同意公司拟用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

（三）监事会发表的意见：

监事会同意公司使用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

六、备查文件

1、国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见；

2、公司第三届董事会第二次会议决议；

3、公司第三届监事会第二次会议决议；

4、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议中相关事项的独立意见。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2017 年3 月30 日

国元证券股份有限公司

关于合肥合锻机床股份有限公司2016年

持续督导年度报告书

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对合锻智能进行持续督导，持续督导期为2014年11月7日至2016年12月31日。现就2016年度合锻智能持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露的审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对合锻智能2016年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：合锻智能2016年度持续督导期间严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，合锻智能不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签字）：詹凌颖 李洲峰

保荐机构：国元证券股份有限公司

2017年3月30日