申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

（上接77版）

(3)撤销1家证券营业部：盐城城南新区解放南路营业部已完成撤销，并经江苏证监局现场核查同意，目前正在办理缴证。

3.公司控制的结构化主体情况

本集团管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，本集团主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益(包括直接持有产生的收益以及预期管理费) 以及对该类结构化主体的决策权范围。若本集团通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本集团对该类结构化主体的权力影响可变回报，则本集团认为能够控制该类结构化主体。

于2016年12月31日和2015年12月31日，本集团纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币20,817,931,388.20元和人民币21,969,640,667.96元。

七、涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无发生变化情况。

7.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

7.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化情况

2016年度，本公司的子公司申银万国投资有限公司出资设立四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司，公司于2016年1月19日成立，领取了绵阳市工商行政管理局核发的注册号为91510703MA62448E8N的营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币1,200万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年度，本公司的子公司申万宏源产业投资管理有限责任公司出资设立宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司，公司于2016年7月14日成立，领取了吴忠市工商行政管理局核发的注册号为91640303MA75WYNN6A的营业执照。申万宏源产业投资管理有限责任公司认缴出资人民币510万元，占其注册资本的51%，实缴人民币127.5万元，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2016年度，本公司的子公司申银万国投资有限公司出资设立申万宏源发展成都股权投资管理有限公司，公司于2016年12月13日成立，领取了成都市工商行政管理局核发的注册号为91510100MA62NG3H72的营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币1,530万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

董事长:储晓明

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-22

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2017年3月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2017年3月18日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。因工作安排原因，储晓明董事长不能参加现场会议，以通讯方式表决，会议由冯戎副董事长主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度利润分配预案》。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2016年12月31日，申万宏源集团股份有限公司母公司未分配利润为3,217,821,740.01元。公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本20,056,605,718股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润2,005,660,571.80元，剩余未分配利润1,212,161,168.21元转入下一年度。

此预案需提请公司股东大会审议批准。

独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、通过《申万宏源集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、通过《申万宏源集团股份有限公司2017年度经营计划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2017年）》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2017年）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、同意《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验。其在对公司2016年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），2017年度含内部控制的审计费用为350万元。

如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

以上事项尚需提请公司股东大会审议批准。

独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

同意陈建民先生担任董事会风险控制委员会主任委员和董事会战略委员会委员职务。调整后的公司董事会风险控制委员会和董事会战略委员会成员如下：

董事会风险控制委员会

主任委员：陈建民

委员：屈艳萍、黄丹涵、王洪刚

董事会战略委员会

主任委员：储晓明

委员：冯戎、陈亮、陈建民

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、通过《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、通过《申万宏源集团股份有限公司风险偏好》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、同意召开公司2016年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-23

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议，定于2017年4月19日召开公司2016年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是公司2016年度股东大会。

2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第二十三次会议审议决议召开本次会议。

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月19日（星期三）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议股权登记日：2017年4月13日（星期四）。

7.会议出席对象

（1）于股权登记日2017年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议《公司2016年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2016年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2016年度财务决算报告》；

4.审议《公司2016年度利润分配方案》；

5.审议《公司2016年年度报告》及年报摘要；

6.审议《公司股东大会对董事会授权方案（2017年）》；

7.审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

8.听取独立董事2016年度述职报告。

（以上议案内容详见2017年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告、第四届监事会第十四次会议决议公告及相关公告。）

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1.登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间：2017年4月14日（星期五）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

邮 编：830002

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称：申宏投票。

3.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

附件：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2016年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-24

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2017年3月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场结合视频的方式召开。2017年3月18日公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事8人，实际参会监事7人，委托授权1人，安歌军监事书面授权委托王艳阳监事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度利润分配预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年年度报告》及年报摘要。

监事会认为，董事会编制和审议《申万宏源集团股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。监事会对上述评价报告发表意见如下：

（一）公司依照相关法律法规和监管规定，遵循内部控制的基本原则，建立了适应自身行业特性和经营运作实际情况的内部控制体系。

（二）公司建立了规范的法人治理结构，形成了覆盖公司各个经营环节的内部控制制度和控制流程，并得到有效执行。公司的内部控制能够为经营活动正常开展和公司资产安全完整提供合理的保证。

（三）《申万宏源集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全面、客观地评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《申万宏源集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》，提请公司股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司

监事会

二〇一七年三月二十八日