南京高科股份有限公司
(上接86版)
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人张培东。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，臣功制药的资产总额46,888.17万元，净资产34,156.61万元。2016年，臣功制药实现营业收入41,169.71万元，净利润6,217.14万元。
2016年，臣功制药围绕公司“大健康”战略转型的总体思路，抓好新品研发，完善生产能力，创新营销思路，业务整体保持了稳健增长的态势。目前臣功制药连云港原料药基地等多个项目正在建设中，同时，为最大化利用渠道资源，臣功制药新增多个销售代理品种，前期需要大量的流动资金。臣功制药作为公司“大健康”战略转型的主要运作平台，此次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保契合公司战略转型，有利于增强其资金实力，保障其日常经营及在建工程的资金需要，从而更好的把握医药行业调整带来的发展机遇。
4、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，高科科贷的资产总额45,140.27万元，净资产25,169.45万元。2016年，高科科贷实现营业收入3,123.88万元，净利润489.31万元。
2016年，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健的发展势头。未来，作为公司股权投资业务的四大平台之一，高科科贷将继续发挥自身“贷投结合”的经营优势，逐步扩大投资力度。此次为其提供担保，有利于高科科贷保障其投资业务的资金需求，积极开拓各方资源，进一步提升市场竞争力。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司为高科置业（含控股子公司）、高科建设等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保总额度为860,000万元（实际发生余额186,585万元），占公司最近一期经审计净资产的82.42%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的17.88%)。其中对控股子公司的担保额度为260,000万元（实际发生余额7,435万元），占公司最近一期经审计净资产的24.92%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.71%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担保额度为600,000万元（实际发生余额179,150万元），占公司最近一期经审计净资产的57.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的17.17%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、备查文件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-006号
南京高科股份有限公司
关于子公司南京高科置业有限公司承建
靖安佳园保障房二期项目暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发展有限公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约8.56万平方米，总建筑面积约24万平方米，造价约9.6亿元。委托费用为代建管理范围内工程施工结算审定价格的3%，约2,880万元。
由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交易。
二、关联方介绍
新港红枫成立于2013年4月，注册资本90,000万元。南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）持有其51%股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其49%股权。法定代表人万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至2015年12月31日，新港红枫资产总额404,540.73万元，净资产190,207.65万元；2015年度实现营业总收入2,307.20万元、净利润35.35万元。
高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
三、关联交易的主要内容
公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约8.56万平方米，总建筑面积约24万平方米，造价约9.6亿元。委托费用为代建管理范围内工程施工结算审定价格的3%，约2,880万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2017年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二期项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事事先认可文件
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-007号
南京高科股份有限公司关于子公司
承接市政等相关项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在南京经济技术开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为277.76万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额为3,087.29万元，两者共计3,365.05万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）委托，承接乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程，兴智科技园项目B地块设计；接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接恒广路（二通道—仙新路）路面工程，LG化学汽车动力电池项目消防工程，开发区相关测绘测量工程。上述项目合计总金额约8,805万元，预计共实现毛利约892万元。
由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为277.76万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额为3,087.29万元，两者共计3,365.05万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
委托方紫金科创注册资本390,000万元，注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。公司董事万舜先生任紫金科创董事长。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务指标为母公司口径，其中2015年相关数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份268,340,723股，占目前公司总股本的34.74%。注册资本：696,363.51万元。注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企业管理服务、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。
开发总公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务指标为母公司口径，其中2015年相关数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
高科建设系公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人为吕晨。经营范围为市政建筑工程设计；建设项目的建设；市政基础设施建设、修缮投资及管理等。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司高科建设（含子公司）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以下工程项目：
（一）紫金科创相关项目
1、乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程。该项目以BT方式承接，主要包括南京经济技术开发区乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程的基础、土建、水电、钢结构、通风空调、消防、智能化、幕墙及装饰装修等。工程总造价约2,350万元，预计实现毛利约353万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封顶后支付合同价款的10%，其余款项分三年各支付30%）。
2、兴智科技园项目B地块设计。该项目主要以提供设计服务的方式承接，主要设计内容为南京经济技术开发区兴智科技园项目B地块施工图设计。设计费用250万元，预计实现毛利约100万元。
（二）开发总公司相关项目
1、恒广路（二通道—仙新路）路面工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括南京经济技术开发区恒广路（二通道—仙新路）道路面层沥青摊铺、人行道出新及景观绿化、交通标志、路灯工程等。工程总造价约4,500万元，预计实现毛利约135万元。
2、LG化学汽车动力电池项目消防工程。该项目以提供监理服务的方式承接，主要内容为对LG化学汽车动力电池项目消防工程进行监理。工程总造价约994万元，预计实现毛利约20万元。
3、开发区相关测绘测量工程。主要包括南京经济技术开发区范围内市政管线、零星基建、施工基准控制点、用地红线定位放线、地形图修测等测绘测量，工程合计总金额约711万元，预计实现毛利共约284万元。
上述项目合计总金额约8,805万元，预计共实现毛利约892万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。上述项目都为开发区内的相关项目，收益稳定且风险较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2017年3月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三十日
证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：2017-008
南京高科股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年4月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月27日 13点 30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月27日
至2017年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另：除上述14项议案外，本次股东大会还将听取公司独立董事2016年度述职报告，该报告无需表决。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》经公司第九届董事会第一次会议审议通过，其余议案经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。相关公告分别于2016年12月23日及2017年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：南京新港开发总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。
2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
4、请符合上述条件的股东于2017年4月25日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座
邮政编码：210023
联系电话：025-85800728
传真：025-85800720
联系人：王征洋 蒋奇辰
六、 其他事项
会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-009号
南京高科股份有限公司
2016年度网上业绩说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议时间：2017年3月30日15:00—16:30
会议内容：南京高科股份有限公司“2016年度业绩说明会”
会议召开方式：网络互动
一、说明会主题
公司已于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了2016年年度报告及摘要。为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“2016年度业绩说明会”。
二、说明会召开时间和形式
召开时间：2017年3月30日15:00-16:30
召开形式：网络互动方式
三、公司出席说明会的人员
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等。
四、投资者参与方式
1、投资者可在2017年3月30日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、 投资者可在2017年3月30日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。
五、联系方式：
联 系 人：王征洋 蒋奇辰
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
电子邮件：600064@600064.com
特此通知。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-010号
南京高科股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第九届监事会第二次会议于2017年3月28日上午11:30在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、2016年度监事会工作报告；
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2016年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了董事会出具的公司《2016年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司《2016年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司《2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二还将提请2016年年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
监 事 会
二○一七年三月三十日
