凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

（上接93版）

我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险。

我们同意该事项。

七、对《未来三年股东回报规划（2017-2019）》的独立意见

公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的。

公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益。

我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

独立董事（签名）：郭宪明

李兴刚

张 昆

二O一七年 月 日

关于募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

会专字[2017]0578号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

会专字[2017]0578号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称凯莱英股份）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供凯莱英股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凯莱英股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是凯莱英股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对凯莱英股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，凯莱英股份董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一七年三月三十日

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2437号文核准，公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,286.35万股，每股发行价为30.53元，应募集资金总额为人民币69,802.27万元，根据有关规定扣除发行费用人民币5,092.34万元后，实际募集资金金额为人民币64,709.93万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税额，本次募集资金净额为人民币64,465.00万元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2016年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年11月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入22,847.88万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,847.88万元；（2）直接投入募集资金项目14,614.55万元。2016年度公司累计已使用募集资金37,462.43万元，扣除累计已使用募集资金，募集资金专用账户利息收入19.70万元、银行手续费0.11万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为27,022.16万元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，

遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年12月12日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、天津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行天津分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、 2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币37,462.43万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

二〇一七年三月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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