宁波舟山港股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2017-010
宁波舟山港股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年3月28日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波环球航运广场4915会议室召开了第三届董事会第二十三次会议。此次会议于2017年3月14日以书面方式通知了全体董事。
会议应到董事11名，实到董事10名，董事长毛剑宏、董事宫黎明、褚斌、蒋一鹏、郑少平、陈志昂、许永斌、杨梧、张四纲、吕靖参加了本次会议；董事陈国潘因事请假，书面委托董事蒋一鹏代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由公司董事长毛剑宏主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
(一) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。
(三) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度董事薪酬方案的议案》。
同意公司2017年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，参照浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的同职级人员薪酬水平，由公司发放。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
同意公司2017年度对高级管理人员实行年薪制，参照浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。
(七) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。
公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、郑少平是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2017-011号公告）
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(九) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(十) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2017年度内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(十一) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作的总结报告》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。
(十二) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,298,920千元，母公司实现净利润为1,996,325千元。根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为199,633千元，提取后可供股东分配的利润为1,796,692千元。
依据《公司章程》有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2016年度利润分配方案如下:
1、拟将2016年度可分配利润1,796,692千元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
2、按照2016年12月31日公司总股本13,172,847,809股计算，每10股派发现金红利0.68 元（含税）。
3、实施上述利润分配方案，共需支付股利895,754 千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司将在本议案经公司2016年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2017年度财务预算方案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(十五) 审议《关于宁波舟山港股份有限公司申请2017年度债务融资额度的议案》
同意公司申请2017年度间接融资、直接融资额度分别为人民币120亿元，有效期自股东大会审议通过之日起一年。融资品种包括：境内、外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资券，中期票据，境、内外公司债等。
董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司董事会换届选举的议案》
同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名毛剑宏、宫黎明、褚斌、蒋一鹏、陈国潘、金星为公司第四届董事会执行董事候选人；提名陈志昂、郑少平、许永斌、杨梧、张四纲、吕靖为公司第四届董事会外部董事候选人，其中许永斌、杨梧、张四纲、吕靖为独立董事候选人。公司第四届董事会董事的任期为自公司2016年年度股东大会批准之日起三年，连选可以连任，但独立董事的连续任期不得超过六年。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2016年年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《宁波舟山港股份有限公司2016年履行社会责任的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
(十八) 审议通过《关于〈宁波舟山港舟山港务有限公司85%股东权益减值测试报告〉的议案》
截至2016年12月31日，宁波舟山港舟山港务有限公司（原舟山港股份有限公司）股东全部权益价值评估值的85%较交易价格未发生减值，宁波舟山港集团有限公司无需向公司进行补偿。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2016年年度股东大会的议案》。
公司定于2017年4月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，审议公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议尚需提交股东大会审议的相关议案。（详见公司披露的临 2017- 013号公告）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：公司第四届董事会董事候选人简历
宁波舟山港股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三十日
附件
公司第四届董事会董事候选人简历
毛剑宏先生，出生于1964年1月，工学博士，中国国籍，无境外居留权。现任浙江省海港投资运营集团有限公司董事长、党委书记，宁波舟山港集团有限公司董事长、党委书记，宁波舟山港股份有限公司董事长。1984年7月至1985年9月，任杭州半山电厂见习技术员；1985年9至1986年3月，任浙江第一火电承包公司助理工程师；1986年3月至1998年4月，浙江北仑港发电厂工程建设公司历任助理工程师、工程师、项目经理、副总工程师、副总经理；1998年4月至2000年10月，任浙江省电力建设总公司副总经理；2000年10月至2002年12月，任浙江北仑第一发电有限责任公司总经理；2002年12月至2011年10月，任浙江省能源集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2011年10月至2015年2月，任浙江省能源集团有限公司副董事长、副总经理、党委委员，浙江浙能电力股份有限公司董事、总经理；2015年2月至2015年8月，任浙江省建设投资集团有限公司董事长、党委书记；2015年8月至2016年11月，任浙江省海港投资运营集团有限公司董事长、党委书记；2016年11月起至今任浙江省海港投资运营集团有限公司董事长、党委书记，宁波舟山港集团有限公司董事长、党委书记；2016年12月起至今任宁波舟山港股份有限公司董事长。毛先生是教授级高级工程师。
宫黎明先生，出生于1962年10月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权。现任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司董事、党委委员、宁波舟山港股份有限公司董事、总经理、党委委员、书记。宫先生1981年参加工作，1995年5月至1998年7月，任宁波港务局轮驳公司工会主席，1998年7月至1999年12月，任宁波港务局办公室副主任，1999年12月至2002至2月，任宁波港务局老干部处（退休管理处）处长，2002年2月至2005年3月，任宁波港务局办公室主任，2005年3月至2006年10月，任宁波港集团有限公司总裁助理兼办公室主任，2006年10月至2007年2月，任宁波港集团有限公司副总裁兼办公室主任，2007年2月至2008年4月，任宁波港集团有限公司副总裁，2008年4月至2016年1月，任宁波港集团有限公司党委委员、宁波港股份有限公司董事、副总裁、党委委员，2016年1月至2016年3月，任宁波舟山港集团有限公司董事、党委副书记、宁波港股份有限公司董事、副总裁，2016年3月至2017年1月，任宁波舟山港集团有限公司董事、党委副书记、宁波舟山港股份有限公司副总裁，2017年1月至今任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司董事、党委委员，宁波舟山港股份有限公司总经理、党委书记；2017年2月至今任宁波舟山港股份有限公司董事。宫先生拥有上海海事大学EMBA硕士学位。宫先生是高级经济师。
褚斌先生，出生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权。现任宁波舟山港股份有限公司董事、副总经理。褚先生1990年8月参加工作，1990年8月至1996年3月，在北仑集装箱公司调度室工作，1996年3月至1998年5月，任中远国际集装箱码头有限公司市场开发部副经理，1998年5月至2000年11月，任北仑集装箱公司集装箱科副科长，2000年11月至2003年5月，历任北仑第二集装箱有限公司操作部副经理、经理，2003年5月至2005年3月，任北仑第二集装箱有限公司副总经理，2005年3月至2008年5月，任宁波港集团有限公司业务部副部长，2008年5月至2013年5月，任北仑第二集装箱码头分公司总经理、党委副书记，2013年5月至2014年9月，任宁波港股份有限公司总裁助理、北仑第二集装箱码头分公司总经理、党委副书记，2014年7月兼任宁波港国际物流有限公司总经理，2014年9月至2014年10月，任宁波港股份有限公司总裁助理、宁波港国际物流有限公司总经理，2014年10月至今任宁波舟山港股份有限公司副总经理（其间，2014年7月至2016年3月兼任宁波港国际物流有限公司总经理），2016年4月至今任宁波舟山港股份有限公司董事。褚先生拥有上海交通大学物流工程专业工程硕士学位。褚先生是高级经济师。
蒋一鹏先生，出生于1968年7月，中国国籍，无境外居留权。现任宁波舟山港股份有限公司董事、副总经理。蒋先生1987年7月参加工作，1987年7月至1991年2月，在北仑港埠公司工作，1991年2月至1996年3月，在北仑集装箱公司工作，1996年3月至1998年5月，任中远国际集装箱码头有限公司工程部技术总监、副经理，1998年5月至2001年6 月，任北仑集装箱公司机械二队副队长，2001年6月至2004年3月，历任北仑第二集装箱有限公司营运操作部值班经理、副经理，2004年3月至2006年3月，历任北仑第三集装箱有限公司营运操作部经理、商务部经理，2006年3月至2006年7月，任宁波港吉码头经营有限公司营运操作部高级经理，2006年7月至2008年5月，任镇海港埠有限公司副总经理，2008年5月至2013年5月，任镇海港埠分公司总经理、党委副书记，2013年5月起至2014年10月，任宁波港股份有限公司总裁助理、镇海港埠分公司总经理、党委副书记，2014年10月至今任宁波舟山港股份有限公司副总经理（其间，2014年10月至2016年3月，兼任镇海港埠分公司总经理、党委副书记），2016年4月起至今任宁波舟山港股份有限公司董事。蒋先生毕业于浙江广播电视大学电气工程专业，拥有大专学历。蒋先生是工程师。
陈国潘先生，出生于1965年8月，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任宁波舟山港股份有限公司董事、副总经理、党委委员。陈先生1984年参加工作，1984年至2015年1月在海军某部任职。2015年1月至2016年1月，任宁波港集团有限公司副总裁、党委委员、宁波港股份有限公司党委委员，2016年1月至2017年1月，任宁波舟山港集团有限公司副总经理、党委委员，2017年1月至今任宁波舟山港股份有限公司副总经理、党委委员；2017年2月至今任宁波舟山港股份有限公司董事。
金星先生，出生于1966年12月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权。现任宁波舟山港股份有限公司党委副书记、纪委书记。金先生1983年参加工作，1983年10月至2000年6月，在陆军某部任职，2000年6月至2004年8月，在浙江省军区某部任职，2004年8月至2005年3月，任浙江省外经贸厅直属机关党委干部，2005年3至2008年9月，任浙江省外经贸厅直属机关党委助理调研员（副调研员）（其间：2005年10月至2007年9月，任共青团浙江省外经贸厅委员会委员、书记；2007年9月至2008年9月，任浙江省外经贸厅派驻文成县金炉乡金山村农村工作指导员），2008年9月至2009年4月，任浙江省外经贸厅人事教育处副处长，2009年4月至2013年6月任浙江省商务厅人事处副处长，2013年6月至2016年7月，任浙江省商务厅市场秩序处处长（其间：2015年8月借调至省海洋港口发展委员会筹备组工作），2016年7月至2016年12 月，任省海洋港口发展委员会人事处处长，2016年12月至今任宁波舟山港股份有限公司党委副书记，2017年1月至今任宁波舟山港股份有限公司纪委书记。
郑少平先生，出生于1963年2月。现任招商局港口控股有限公司执行董事、副总经理，宁波舟山港股份有限公司董事。大连海事大学国际海商法研究生毕业，后获英国威尔士大学商业管理硕士学位。郑先生拥有港口行业逾二十年之丰富管理经验，历任赤湾集装箱码头有限公司总经理、深圳赤湾港集装箱有限公司总经理兼董事长、深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理兼副董事长、深圳赤湾港航股份有限公司董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及招商局保税物流有限公司副董事长。2012年2月起担任招商局港口控股有限公司执行董事、副总经理，2015年4月至今任宁波舟山港股份有限公司董事，2015年8月至今任招商局国际信息技术有限公司董事长，2015年4月至今任宁波舟山港股份有限公司董事，2016年1月至今任深圳海勤工程管理有限公司董事长，2016年10月至今任青岛港招商局国际集装箱码头有限公司董事长。
陈志昂先生，出生于1966年12月，本科学历，现任宁兴(集团)有限公司董事长，宁波宁兴(集团)有限公司党委书记，宁波舟山港股份有限公司董事。陈先生1986年参加工作，1991年5月至1992年11月，任共青团宁波市海曙区委副书记，1992年8月主持工作，1992年11月至1995年11月，任共青团宁波市海曙区委书记，1995年11月至1997年9月，任宁波市海曙区段塘镇党委副书记（正处级），1997年9月至2000年10月，任宁波市海曙区段塘镇党委书记，1998年1月兼镇人大主席，2000年10月至2002年4月，任宁波市海曙区委办公室主任，2002年4月至2002年7月，任宁波市体育局副局长、党委委员、海曙区委办公室主任，2002年7月至2006年11月，任宁波市体育局副局长、党委委员，2006年11月至2006年12月,任奉化市委常委、宁波市体育局副局长，2006年12月至2009年8月，任奉化市委常委、组织部部长，2009年8月至2011年11月，任奉化市委副书记，2011年11月至2015年8月，任奉化市委副书记、副市长、代市长，宁波溪口雪窦山风景名胜区管委会主任（兼）（副厅长级），2011年12月党工委副书记（兼），2012年3月任奉化市市长，2015年8月至今任宁兴(集团)有限公司董事长，宁波宁兴(集团)有限公司党委书记，2016年4月至今任宁波舟山港股份有限公司董事。
许永斌先生，出生于1962年12月，浙江工商大学财务与会计学院教授、博士生导师。1984年8月至今在浙江工商大学财务与会计学院（系）从事会计教学和科研工作，兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会常务理事、浙江省国有资产管理协会常务理事等。1984年、1995年和2007年分别在杭州商学院、浙江大学、浙江工商大学获管理学（会计学）学士、硕士、博士学位，2000年晋升会计学教授，2001年入选浙江省高校中青年学科带头人，2002年入选浙江省新世纪151人才工程人才，2008年担任会计学博士研究生导师，2011年入选浙江省“五个一批”人才，2015年4月至今任宁波舟山港股份有限公司独立董事。
杨梧先生，出生于1956年11月，现任北京柳沈律师事务所所长、合伙人，是第十二届全国人大代表。1982年1月毕业于浙江大学机械系，获机械工程专业学士；1982年2月至1993年2月，在中国国际贸易促进委员会法律部、专利部工作；1984年11月至1985年11月在联邦德国Boehmer&Boehmer律师事务所研修和英国的Forresters专利律师事务所进修一年。1993年参与创建北京柳沈律师事务所，成为合伙人；同时任中华全国专利代理人协会(ACPAA)会长；保护知识产权协会(AIPPI)中国分会副会长；国际许可证贸易工作者协会(LES)中国分会会员；北京市律师协会会员，2014年5月至今任宁波舟山港股份有限公司独立董事。
张四纲先生，出生于1964年10月，研究生学历，中国国籍，无境外居住权，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、总裁。1986年浙江大学电力系统自动化本科毕业，1991年浙江大学工商管理研究生毕业。张先生于1986年参加工作，1991年至1995年任杭州广宇房地产集团有限公司经理，1995年至1996年，任杭州展望科技有限公司总经理，1996年至2001年，任浙江世贸中心总裁助理，2001年至2004年任浙大网新科技股份有限公司董事、首席运营官、副总裁，2004年至今任浙江浙大网新集团有限公司总裁、董事，2014年至今任华西证券股份有限公司独立董事，2014年5月至今任宁波舟山港股份有限公司独立董事。
吕靖先生，出生于1959年3月，大连海事大学教授、博士生导师。现任大连海事大学运输经济研究所所长，兼任国际海运经济学家协会会员、亚洲交通运输协会会员、教育部高等学校交通运输类教学指导委员会委员及水路运输与工程分委员会副主任、中国理货协会常务理事、中国航海学会管理专业委员会副主任、辽宁航海学会管理专业委员会主任。1982年毕业于吉林大学数学专业系获理学学士、1988年毕业于东北财经大学数量经济专业获经济学硕士学位；1988年至今，在大连海事大学从事教学、科研工作，1999年晋升为教授；2003年任大连海事大学交通运输管理学院副院长，2005年任大连海事大学交通工程与物流学院副院长，2008年至2014年任大连海事大学交通运输管理学院院长；2004年获大连市劳动模范及辽宁省“五一”劳动奖章，2016年4月至今任宁波舟山港股份有限公司独立董事。
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2017－011
宁波舟山港股份有限公司
关于2016年度日常关联交易
执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、 公司日常关联交易的基本情况
（一） 关联交易履行的审议程序
1、2017年3月28日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
2、在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：关于2017年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
3、该议案尚需提交2016年年度股东大会审议，届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。
（二） 2016年度日常关联交易执行情况
单位：人民币千元
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（三） 2017年度的日常关联交易预计情况
（下转98版）
