浙江钱江生物化学股份有限公司
八届二次董事会决议公告
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2017—011
浙江钱江生物化学股份有限公司
八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司八届二次董事会会议于2017年3月28日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2017年3月18日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润 32,832,070.65元，母公司实现净利润 17,857,659.45元，根据《公司章程》有关规定，2016年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积1,785,765.95元，加年初未分配利润151,497,325.26 元，扣除上年度分配现金红利 0元，2016年末母公司可供股东分配的利润为 167,569,218.76元。
根据公司分红政策并从长远发展战略综合考虑，提出2016 年度利润分配预案：以公司2016 年末总股本301,402,144 股为基数，每10股分配现金红利0.50元（含税），共计派发现金15,070,107.20元（含税），剩余未分配的利润 结转下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事提出如下独立意见：董事会对2016年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；公司2016年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、公司发展情况及资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况。
同意公司董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（四） 审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的详细内容同时披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2017年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2016年度内部控制评价报告》的详细内容同时披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《关于2017 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司经营资金需求，保证 2017 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，根据公司 2017 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向中国农业银行海宁支行等金融机构申请综合授信5亿元人民币的借款额度，占公司2016年12月31日经审计净资产634,890,398.69元的78.75 %。本次申请的综合授信期限均为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对各银行借款进行适当的调整。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会决定于2017年4月26日召开公司2016年年度股东大会，审议上述第（一）、(二)、(三)、(四)、（五）、（七）项议案以及2016年度监事会工作报告。
召开股东大会的有关事项详见同时披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的临2017-013“关于召开2016年年度股东大会的通知”。
会议还听取了独立董事2016年度述职报告、审计委员会2016年度履职情况报告。
本次会议议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年3月30日
三、 上网公告附件
独立董事关于年度报告相关事项的独立意见。
● 报备文件
八届二次董事会决议。
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2017—012
浙江钱江生物化学股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司八届二次监事会会议于2017年3月28日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2017年3月18日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对上述议案进行了认真审议，并发表以下意见：
1、公司2016年年度报告全文和摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年年度报告全文和摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司2016年年度报告全文和摘要编制、审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
监事会认为：1、公司决策程序合法，经营运作规范，内控制度完善，董事、高管勤勉尽职；
2、天健会计师事务所出具的 2016 年度财务审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司关联交易遵循公平、合理原则，未发现损害公司利益、股东权益和造成公司资产流失的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；
监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：
监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2016年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的2016年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决均由监事朱炳其先生和司文先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2017年3月30日
●报备文件
八届二次监事会决议。
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2017-013
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月26日10 点00 分
召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月26日
至2017年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取独立董事2016年度述职报告。会议期间，将举行投资者现场接待日活动。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届二次董事会、八届二次监事会审议通过，内容详见 2017 年 3 月 30 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《八届二次董事会决议公告》、《八届二次监事会决议公告》，其他议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2016年年度股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）请股东及股东代理人于2017年4月24日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。
六、 其他事项
1、本次会议的联系方式
联系人： 钱晓瑾 潘龙飞
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦
邮政编码：314400
2、会议费用
出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司八届二次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江钱江生物化学股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
