上海润达医疗科技股份有限公司
重大资产重组进展情况公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-047

上海润达医疗科技股份有限公司

重大资产重组进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年2月9日起停牌，并于2017年2月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。根据上海交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年2月28日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-018），披露截至停牌前1个交易日（2017年2月8日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2017年3月2日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-019），2017年3月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），申请自2017年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年3月16日和2017年3月23日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-028、临2017-034）。

目前，公司及相关中介机构正对拟收购的标的开展审计、评估、法律及财务顾问等尽职调查工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或草案），及时公告并复牌。

公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2017年3月29日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-048

上海润达医疗科技股份有限公司

关于回复上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日收到上海证券交易所下发的“上证公函【2017】0347号”《关于对上海润达医疗科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），内容详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到〈关于对上海润达医疗科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-046）。公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入21.65亿元，同比增长32.91%；实现归属于母公司净利润1.16亿元，同比增长26.88%。请公司董事会补充说明：（1）本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间是否匹配；（2）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（3）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

回复：

根据公司于2017年3月29日披露的《2016年年度报告》，公司2016年度实现营业收入2,164,688,840.78元，相比2015年度增长32.91%，实现归属于上市公司股东的净利润116,427,774.26元，相比2015年度增长26.88%；截至2016年末，公司资本公积1,306,555,395.07元，未分配利润453,928,069.77元，归属于母公司的净资产2,117,256,084.66元，每股资本公积、每股未分配利润、每股净资产分别为4.06元、1.41元和6.58元。在公司业绩稳定增长的情况下，资本公积金比较充裕，结合公司未来的发展前景和业务规划，公司董事会认为公司目前总股本数额较小、股价相对较高、流通性不够充分，并兼顾了广大中小投资者的合理诉求，以资本公积转增股本有利于降低股票的每股单价和交易门槛，增强公司股票的流动性并优化股本结构，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的健康、可持续发展。因此，本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配。

公司关于提升业务规模和业绩状况的计划和措施基于公司现有坚实的业务基础和市场认可度，依托资本市场的良好平台，未来公司将继续本着“以客户需求为导向，以综合服务为核心”的理念，立足体外诊断主业，以成为我国医学实验室的整体综合解决方案提供商为战略目标，在以下两个方面持续发展：一方面是继续扩大经营规模：从区域化向全国化发展，将现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整合，更大程度地发挥出协同效应。同时，从传统检验向其他精准检验领域发展，将现有在传统检验领域成熟的服务经验和模式复制到其他精准检验领域中去；另一方面是进一步升综合服务的水平，不断完善综合服务的内容，增加服务种类、深度，最终成为涵盖全部医学实验室需求的整体综合解决方案提供商。

虽然公司董事会对发展战略和方向进行了充分的论证，面对市场变化的前景仍然存在如下不确定和风险：公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，目前，国内市场中体外诊断产品品牌众多、品种复杂，流通与服务领域各区域内的综合服务商的市场份额均未能在全国市场上占据绝对优势。同时，体外诊断产品市场一流制造商相对集中（前十大制造商占全球市场份额超过80%），体外诊断产品的供应受制于制造商的生产营销政策等影响。因此，公司虽然在部分地区体外诊断产品的流通与服务领域拥有一定的竞争优势，但是随着体外诊断流通与服务行业企业纷纷进入资本市场，以及上市公司加大体外诊断流通与服务领域的投资，市场竞争程度明显加剧，公司面临着一定的经营风险。此外，受总体经济形势及行业经营特点影响，公司直销客户的回款周期普遍较分销客户长，未来随着公司直销业务规模的不断增加，公司面临应收账款压力进一步增大的可能性。针对上述风险，一方面公司通过完善服务能力，进一步提升客户粘度，另一方面公司将通过非公开发行股票募集资金，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。对于公司投资收购的子公司，将采取控股比例收购、业绩承诺、竞业禁止等方式避免收购风险。

二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东，在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，是否存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形。并请公司核实上述人员未来6个月内是否有增减持计划，如有，请按相关规则及时履行信息披露义务。

回复：

经公司核查股东名册并函证，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东，在董事会审议高送转事项之前6个月内有如下持股变动情况，除此之外，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形。

■

经公司函证，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东在未来6个月内无增减持计划。

公司将及时向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东传达中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于对上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东增减持公司股份的最新监管精神，并及时履行信息披露义务。

三、公司于2017年2月9日停牌筹划重大资产重组事项，请核实公司提出高送转预案是否与本次重大资产重组有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

回复：

公司于2017年2月9日停牌筹划重大资产重组事项，目前，公司及相关中介机构正对拟收购的标的开展审计、评估、法律及财务顾问等尽职调查工作。

公司提出高送转方案，是在充分考虑目前经营状况及未来发展规划等因素的情况下提出的，未将本次重大资产重组事项对公司业绩的影响作为考量因素，本次高送转方案与重大资产重组事项没有关联。除上述已披露事项外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。

四、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价波动的风险。

回复：

公司所处行业为体外诊断产品流通与服务行业，自产产品部分属于体外诊断产品制造行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，体外诊断产品流通与服务行业属于“F51 批发业”；体外诊断产品制造行业属于“C27 医药制造业”。

截至2017年3月28日，可比其他体外诊断行业上市公司的股价与市盈率情况如下：

■

注：上表所列示的股票价格为截至2017年3月28日各公司收盘价；上表所列示的市盈率为截至2017年3月28日中证发布的静态市盈率。

数据来源：同花顺IFIND

从上表可以看出，截至2017年3月28日，可比同行业上市公司的平均股价为40.07元，市盈率为63.33倍。而公司本次停牌前一交易日收盘价为32.29元/股，按该价格计算的市盈率为78.76倍，高于行业市盈率平均水平。同时，公司提醒投资者，公司股价可能会因行业发展、经营状况、市盈率等因素发生波动，在投资本公司股票时可能遭受损失，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

五、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：

2017年3月27日，公司召开第三届董事会第六次会议审议并通过《关于2016年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。董事会经过审慎评估认为：（一）公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。经过多年发展，公司已具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。《关于2016年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》充分考虑了公司目前的发展阶段和保持持续健康经营的资金安排，留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求；为使公司股本规模与经营规模相适应，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩，符合公司利润分配政策，合理可行。（二）公司经营发展稳健，业绩稳定增长，财务状况良好。2016年，公司营业收入216,468.88万元，同比增长32.91%；实现归属于上市公司股东的净利润为11,642.78万元，同比增长26.88%。截至2016年12月31日，公司资金公积余额为130,655.54万元，具备资本公积转增股本的条件，本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。同时，本次高送转有利于增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。（三）公司现金分红方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金股利24,147,253.28元，占2016年度合并报表中归属于母公司股东净利润的20.74%，董事会认为，公司2016年度盈利情况符合本次现金分红条件，然而考虑到公司2017年度的业务仍需快速扩张，对资金依然有较大的需求。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。

从制定到董事会审议通过该议案并披露期间，公司严格控制内幕信息知情人的范围，及时对内幕信息知情人进行登记，并已按有关规定报备上海证券交易所。除因工作原因知晓本次利润分配预案及资本公积转增股本预案的人员外，公司未与其他机构或人士就上述事项进行相关的沟通或交流。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司董事会

2017年3月29日