南宁化工股份有限公司
第七届第二次董事会会议决议的公告

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2017-05

南宁化工股份有限公司

第七届第二次董事会会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届第二次董事会会议于2017年3月28日，在港务集团会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长韦韬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本报告在公司2016年度股东大会上向股东报告。

四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2016年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对坏账、固定资产、在建工程等计提减值准备共计24,857,906.15元，其中：坏账准备1,741,819.23元、固定资产减值准备21,955,256.06元及在建工程减值准备1,160,830.86元。

本议案提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提请股东大会审议。

六、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交股东大会审议。

七、审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。

八、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润33,477,886.71元，加上年初未分配利润-1,076,741,933.05元，期末未分配利润为-1,043,264,046.34元。

因公司2016年期末累计可分配利润为负，董事会拟2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》

2016年度，公司与控股股东南宁化工集团有限公司的日常关联交易总额为737.36万元，其中接受劳务110.79万元（支付2015年相关费用）、提供劳务277.12万元、供应水电349.45万元。

2017年度，预计公司与南宁化工集团有限公司仅发生供应水电的日常关联交易总额约为300万元，公司供应商品给北海诚德镍业有限公司和广西华锡集团股份有限公司总额分别约为50,000万元和22,000万元。

关联董事韦韬、黄葆源、吴松、郑桂林、覃卫国回避表决。

本议案表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交股东大会审议。

十、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据公司实际情况及经营需要，公司已选定新的办公地址，计划搬迁至广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号，为此，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》相应修订如下：

1、拟对《公司章程》修订：

■

2、根据上述条款的修改，拟对《公司章程》附件《股东大会议议事规则》做出相应修改如下：

■

十二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事长提名，聘任公司覃卫国先生任公司常务副总，任期与本届董事会同期。

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

(一)召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会

2.会议开始时间：2017年4月20日(星期四)下午14点00分

3.股权登记日：2017年4月13日

4.会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号

5.召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

6.出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

截止本次股东大会股权登记日2017年4月13日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

(二)会议审议事项

1.审议《公司2016年度董事会工作报告》；

2.听取独立董事《公司2016年度独立董事述职报告》；

3.审议《公司2016年度监事会工作报告》；

4.审议《关于计提资产减值准备的议案》；

5.审议《公司2016年度财务决算报告》；

6.审议《公司2016年年度报告及摘要》；

7.审议《公司2016年度利润分配预案》；

8.审议《公司2017年度日常关联交易的议案》；

9.审议《关于修改公司章程的议案》。

特此公告。

南宁化工股份有限公司

董事会

2017年3月28日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2017-06

南宁化工股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司第七届监事会第二次会议于2017年3月28日在港务大厦31楼会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席向红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会监事以投票表决的方式，审议通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会2016年度工作报告》；该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；该议案需提交股东大会审议批准。

监事会认为，公司2016年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司2016年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。

监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。全体监事对《公司2016年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、监事会对《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》的意见：

监事会认真检查公司2016年度的财务报告，并审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《关于董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明》，公司改善持续经营能力存在重大不确定性。

六、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司预计的2017年度日常关联交易属于公司经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。同意公司对2017年日常关联交易的预计，并同意提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

南宁化工股份有限公司监事会

2017年3月28日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2017-07

南宁化工股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

2017年度公司日常关联交易事项，经公司三位独立董事书面认可后，提交2017年3月28日召开的公司第七届第二次董事会会议审议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，关联董事韦韬、黄葆源、吴松、郑桂林、覃卫国回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事徐全华女士、王若晨先生、杨建军先生对此议案发表如下独立意见：

公司董事会在对《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司与相关关联方进行的日常关联交易所涉及的交易价格依据市场价格确定，交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，同意公司2017年度日常关联交易事项。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方和及关联介绍

（一）南宁化工集团有限公司

南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）为公司控股股东，其实际控制法人为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“港务集团”），基本情况如下：

法定代表人：张建辉

注册资本：11,984万元

公司地址：广西南宁市南建路26号

主营业务：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产(除危险化学品外)；销售：化工原料及产品(除危险化学品)；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营）；普通货运、危险货物运输；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；分支机构经营：铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。

南化集团持有本公司32%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。

2016年度，南化集团仍在停产搬迁、资产处置及开展土壤修复工作中。

（二）北海诚德镍业有限公司

北海诚德镍业有限公司（以下简称“诚德镍业”）为港务集团的控股子公司，基本情况如下：

法定代表人：韦韬

注册资本：50,000万元

公司地址：北海市铁山港区四号路与七号路交汇处

主营业务：镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

诚德镍业是港务集团的控股子公司，港务集团持有诚德镍业58.86%股份，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。

截至2016年12月31日，诚德镍业总资产783,456万元，净资产151,506万元，2016 年度营业收入1,253,295万元，净利润15,074万元。（未经审计）

（三）广西华锡集团股份有限公司

广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）为港务集团的控股子公司，基本情况如下：

法定代表人：周小溪

注册资本：158,859.6492万元

公司地址：柳州市桂中大道9号

主营业务：有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。

华锡集团是港务集团的控股子公司，港务集团持有华锡集团52%股份，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。

截至2016年12月31日，该公司总资产1,091,242.77万元，净资产147,752.35万元，2016 年度营业收入297,077.81万元，净利润-49126.12万元。（未经审计）

三、日常关联交易主要内容和定价政策

2017年3月，公司分别与关联人诚德镍业和华锡集团签署了销售《意向书》，有效期至2017年12月31日。关联交易的定价政策：以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方签订的购销合同为准。

公司在生产经营期间，南化集团所需水电均通过公司在供水供电部门开立的账户统一结算，再根据各自的用量进行分摊，目前仍延续原结算方式，南化集团均能按约定结清费用。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司与诚德镍业和华锡集团的关联交易，属于正常的贸易行为，有利用双方优势互补，有利于本公司充分利用关联方拥有的优势扩大本公司的贸易业务。

（二）关联交易对公司的影响

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易公平、公正、公开和共赢，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期的财务状况、经营成果造成正面影响。

五、备查文件目录

1、本次公司董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、公司分别与关联方签署的相关协议。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2017年3月28日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 公告编号：2017-08

南宁化工股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日14 点00分

召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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9 听取独立董事《公司2016年度独立董事述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经过公司第七届第二次董事会会议和第七届第二次监事会会议审议通过，详见公司于2017年3月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：南宁化工集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。

（二）个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。

（三）登记时间：2016年4月15日9：00—11∶30， 14∶00—16∶30 ；

（四）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（五）登记地点：公司证券部。

六、 其他事项

1、参会股东食宿及交通等费用自理。

2.联系方式：

联系电话:(0771)4821093

传 真: (0771)4821093

邮政编码：530031

联系人: 戴素霞

3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南宁化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2017-09

南宁化工股份有限公司

关于申请公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

由于公司2014年度经审计的期末净资产为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（二）项的规定，公司股票已于2015年4月23日起实施退市风险警示，公司股票简称由“ST南化股份”变更为“*ST南化”。

公司2015年度经审计的期末净资产为正值，上述导致退市风险警示的情形已经消除，但由于公司2014年度、2015年度连续亏损，已触及上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项 “最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的情形，公司股票继续被实施退市风险警示。

二、公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的理由 

公司 2016年年度报告于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2016年度带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]45020001号）。经审计，公司2016年实现归属于母公司股东的净利润为6,014,231.40元， 2016年末净资产为263,846,725.94元。且公司不存在触及其他退市风险警示条件的情形，因此，公司认为公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件。

公司已于2013年9月实施停产搬迁，搬迁工作推进未如预期；2015年，公司将涉及搬迁的资产转让给南化集团，控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司仍在建设中。目前，公司无生产经营性资产，公司目前的生产经营以从事贸易业务为主。预计在未来三个月内母公司无法恢复生产正常，仍存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条“(二)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”规定的实施其他风险警示的情形。因此，公司认为本次暂时不申请撤销公司股票交易的其他风险警示。

鉴于上述原因，公司已于2017年3月29日向上海证券交易所申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示。上海证券交易所将于收到公司申请后，根据实际情况，决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示及实施其它风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2017年3月29日