湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2016年持续督工作报告暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

声明

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本报告书不构成对上海市北高新股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海市北高新股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易由市北高新向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资各100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易的具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号），以2014年4月30日为基准日，市北发展100%股权的评估值为142,053.98万元，评估增值43,240.49万元，评估增值率为43.76%；泛业投资100%股权的评估值为711.01万元，评估增值26.41万元，评估增值率为3.86%。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为142,765.00万元。因此，标的资产的交易价格确定为142,765.00万元。

本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三十一次决议公告日，即2014年8月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价，即9.82元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。鉴于上市公司于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次购买资产发行股份的价格确定为9.79元/股。

本次发行股份购买资产的交易价格为1,427,649,974.40元，按9.79元/股的发行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为145,827,372股，市北集团所获得股份数不足1股的部分，无偿赠予给上市公司。

（二）发行股份募集配套资金

在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关联人。

本次交易采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即2014年8月9日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑2013年度分红的影响后，发行底价调整为8.81元/股。2014年度分红派息事项调整后，发行底价调整为8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行数量也将相应调整。

依据拟配套融资额上限475,883,324.80元及发行底价8.81元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过54,016,268股。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。

过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

（四）锁定期安排

本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少6个月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

（六）业绩承诺及补偿措施

市北集团承诺：标的资产市北发展100%股权所对应的2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为1,857.32万元、11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。

若本次重组在2014年12月31日或之前完成，市北发展100%股权2014年度、2015年度和2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于1,857.32万元、11,345.79万元和16,603.72万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。

1、业绩补偿

本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利润数额低于累计预测利润数额，市北集团应向市北高新补偿，具体如下：

业绩承诺期内，于标的资产市北发展100%股权专项审核报告出具后的30日内，由市北高新确认并通知市北集团当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股份数量，市北集团应在接到市北高新通知后30日内履行相应的补偿义务，市北集团需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

市北集团以股份方式向市北高新补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

假如市北高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如市北高新在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至市北高新指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

以上所补偿的股份由市北高新以1元总价回购。若市北高新上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则市北集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的市北高新其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部市北高新股份的比例赠送给市北高新其他股东。

2、资产减值补偿

业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由市北高新聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展100%股权进行减值测试，若：

期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则市北集团将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：

另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

市北集团应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

以上补偿股份数量不超过市北集团本次以资产认购的股份总数；且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、配套募集资金对盈利承诺的影响调整

鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新项目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数/365

其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过47,588.33万元，配套募集资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资市北发展的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年期银行贷款实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率25%；（4）为募集配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起算，其后承诺期内每年按365天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价。

二、本次交易的决策过程及批准文件

1、2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等2家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。

2、2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资产重组。

3、2014年8月8日，市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。

5、2014年11月27日，市北高新召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易；

6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；

7、市北高新股东大会审议通过本次交易的相关议案，市北高新股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；

8、2015年4月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）

第二节标的资产的过户及股份登记、上市情况

一、本次交易相关资产过户、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》，市北高新将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

（二）过渡期的相关安排

根据市北高新与市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》的约定，以市北发展100%股权交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，市北发展及相关业务产生的损益均由市北高新享有或承担。

截至目前，市北高新聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出具专项审计报告，对市北发展在过渡期间的损益进行交割审计确认，市北集团和市北高新已按照审计报告进行过渡期间的损益交割。

（三）验资情况

2015年6月5日，立信会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。根据该验资报告，截至2015年5月28日，上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为712,276,562元。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

2015年6月17日，市北高新在中登公司上海分公司办理完毕向市北集团发行股份购买资产的新增股份登记手续，公取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，市北集团本次认购的市北高新145,827,372股A股自股份完成登记之日起36个月内将不以任何方式转让。

二、募集配套资金的实施情况

2015年4月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）。

截至本报告书出具之日，市北高新已经根据证监许可［2015］696号批复实施了本次配套融资，市北高新和主承销商湘财证券已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：

（一）发出认购邀请文件的情况

2015年7月29日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，发行人前20名股东（无法取得有效联系的顺延）和已经提交认购意向函的32名投资者。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接受申购报价的时间为2015年8月3日上午8:30-11:30。在此期间，共有11名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，11家《申购报价单》均有效，包括6家基金公司、4家一般法人、1名个人投资者。主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,000万元。

投资者的申购报价具体情况如下表：

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注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为5,000万元。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（9.91元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

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（四）缴款与验资

湘财证券于2015年8月4日向上述6名获得配售股份的投资者发出了《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于2015年8月6日16:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

2015年8月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160010号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月6日，湘财证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币475,883,323.47元。

2015年8月7日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币9,932,115.23元后的资金人民币465,951,208.24元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

2015年8月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月7日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为475,883,323.47元，扣除发行费用人民币9,932,115.23元后实际募集资金净额人民币465,951,208.24元，其中新增注册资本人民币48,020,517.00元，余额计人民币417,930,691.24元转入资本公积。截至2015年8月7日止，变更后的累计注册资本人民币760,297,079.00元，股本人民币760,297,079.00元。

本次市北高新募集配套资金发行的新增股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市北高新48,020,517股股票自股份完成登记之日起12个月内将不以任何方式转让。

（五）解除限售股份及股份上市

本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，根据上市公司与认购对象签署的《认购合同》，认购对象承诺“所认购的股份自本次发行新增股份登记之日起12个月内不上市交易或转让”。本次解除限售股份的发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自办理完毕股份登记手续之日起计算。

本次限售股上市流通日期为2016年8月20日，鉴于2016年8月20日（星期六）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2016年8月22日（星期一）。

本次限售股上市流通数量为48,020,517股，占公司总股本的6.32%；实际可上市流通数量为48,020,517股。

本次解除股份限售的股东6名，本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，上市公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，本次交易中配套募集资金的发行、定价过程合法合规，新增股份已登记至认购者名下。解除限售的股份持有人严格履行了对所认购股份自股份登记之日起十二个月不上市交易或转让的承诺，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间及上市流通符合相关法律法规的规定。

第三节交易各方当事人承诺的履行情况

一、承诺事项及承诺履行情况概述

根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、上市公司2016年年度报告、瑞华会计师出具的2015年度《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】31160014号）和2016年度《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】31220002号）等，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。

第四节盈利预测的实现情况

一、盈利预测及实现情况概述

根据《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》，市北集团承诺：标的资产市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

根据瑞华会计师出具的2015年度《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]31160014号）和2016年度《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】31220002号），市北发展2015年度和2016年度盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，注入资产市北发展2015年度和2016年度扣除非经常性损益及配套募集资金所带来的效益后的归属于母公司股东的实际净利润超过了净利润预测数，2015年度和2016年度盈利预测承诺已经实现，2017年度的盈利预测承诺仍在继续履行中。

第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、主要业务发展情况

2016年公司实现营业收入118,013.86万元，较2015年实现的营业收入增长19.06%；实现归属于上市公司股东的净利润为15,346.71万元，较2015年实现的归属于上市公司股东的净利润增长16.56%。

（一）园区产业载体开发经营业务

1、园区产业导入

发行人紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海基础软件产业基地、上海云计算产业基地、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、技术进步和经济发展的战略目标。

报告期内，公司及下属子公司通过市场竞拍、参股合作等多种方式成功获得楔形绿地项目、青浦区盈浦街道胜利路西侧03-04地块、嘉定区徐行镇06-04号地块项目的开发建设权，尤其是彭越浦楔形绿地项目，邀请德国FTA和上海华东建筑设计院两家知名设计公司对项目进行高标准的整体规划与设计，为“十三五”期间市北高新园区打造新静安转型升级新亮点起到关键性作用。

在重点项目建设方面，报告期内，公司在建项目7个，总建筑面积73.14万平方米。其中，“市北?智汇园”项目已于2016年内竣工；“市北?壹中心”、“楔形绿地”综合地块等项目稳步推进。

此外，公司规划部会同德国的罗昂设计公司和国内的华通设计公司，共同成立了创新设计研究中心，通过创新设计研究中心引入专业智库，并充分挖掘公司各层面创新资源。

2、园区产业载体销售、租赁

发行人通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户。

报告期内，公司实现房产销售收入达人民币8.83亿元，实现房产租赁收入达人民币2.1亿元。

3、园区综合服务

为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，发行人整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。

（1）在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等硬件服务设施。

（2）在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“聚能湾国家级科技企业孵化器”等。

（二）产业孵化及股权投资业务

依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，发行人选择园区内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园区相关产业发展。

报告期内，公司旗下的国家级科技孵化器——聚能湾公司致力于完善服务品牌，已经初步形成了“牵手政策、牵手资本、牵手人才和牵手伙伴”的“四牵手”整合式服务平台，其中，“聚能湾下午茶”和“分享时刻”孵化项目路演会正在成为推进孵化企业互相交流、孵化企业与资本对接的重要载体。在打造“苗圃+孵化器+加速器”的全孵化链，为园区创新创业企业提供“全周期”服务的过程中，聚能湾公司还对优质初创型企业进行股权投资，从而实现与创业企业共同成长的创新生态。

截至2016年12月31日，聚能湾公司累计孵化苗圃项目162项，孵化企业达218户，加速器企业达38户，并获评人保部第三批全国创业孵化示范基地。同时，公司积极与英特尔、上海超级计算机中心等合作伙伴联合，进一步做强产业孵化平台。

在产业投资方面，公司成功参与设立了的上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙），积极推动与知名投资机构和大数据企业合作成立产业投资基金，构建覆盖企业全生命周期需求的投资体系。报告期内，公司共投资8家企业，总体投资额人民币35.49亿元，公司产业投资逐步从以房地产开发经营为主转变为“原始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企业全生命周期的投资体系。

（三）资本运作和再融资工作

在公司资本运作战略的整体部署下，公司三年来先后启动了重大资产重组、发行公司债、非公开发行A股股票等三项重大资本运作和再融资事项，三项工作涉及的资产总值达到55亿元，其中募集现金超过了35亿元。

报告期内，公司针对具有良好发展前景的“市北?壹中心”启动的非公开发行A股股票事项，于2016年5月获得中国证监会发行审核委员会无条件通过，2016年8月非公开发行股票新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本从760,297,079股变更为936,652,402股。通过这些大规模的资本运作和再融资事项，公司的资产规模和质量有了大幅的提高，持续经营能力和盈利水平得到了有效的增强，公司受资本市场的关注度也显著提升。

（四）企业品牌建设工作

报告期内，公司及园区品牌示范效应进一步提升，所获荣誉更具含金量。园区成为上海首个大数据产业基地，积极牵手复旦大学和交通大学，推进上海大数据试验场落户市北。在转型示范上，园区获得全国首批“长江经济带国家级转型升级示范区”和全国第七批“新型工业化示范基地”的殊荣。

公司紧紧围绕大数据产业集聚目标，主办或协办了上海静安大数据基地成立仪式、BOT大赛、Gartner Day、SODA大赛决赛等大数据行业内极具影响力的活动，有效提升园区的大数据品牌内涵。

此外，在公司品牌拓展方面，市北高新（南通）科技城建设已见成效，融生态、健康、人文于一体的高品质园区正逐渐形成。目前，科技城已引进企业90家，并成功引进南通名校——启秀中学，以优质教育资源带动科技城产城融合发展。2016年，南通科技城获批江苏省省级高新区，为市北高新的品牌输出理念增添新亮点。

最近三年，公司园区产业载体销售收入占主营业务收入比重分别为14.64%、78.45%和75.02%。公司最近三年主营业务情况如下：

单位：万元

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注：2014年-2016年数据已经审计。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2016年度的实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况，无重大差异。

第六节公司治理结构与运行情况

一、公司治理情况概述

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度。

报告期内，公司修订了《公司章程》，制定了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，公司治理与《公司法》、中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

（一）股东与股东大会

公司高度重视股东在公司发展中的地位和作用，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，充分保障了公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。公司控股股东一直严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定善意行使股东权利，促进上市公司规范运作，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

（三）董事与董事会

公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽职，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

（四）监事与监事会

公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。公司监事勤勉尽职，督促公司董事和高级管理人员勤勉地履行职责，对公司财务状况、关联交易情况、募集资金使用、股权激励、内部控制等重大事项进行有效监督，对董事会提出合理化建议和意见，维护了公司及股东的合法权益。

（五）信息披露与透明度

公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。

第八节持续督导总结

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。截至本报告出具日，本独立财务顾问对市北高新的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。

财务顾问主办人：邢金海 颜昌军

湘财证券股份有限公司

2017年3月29日