上海市北高新股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2017-018

上海市北高新股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2016年度利润分配预案的主要内容：

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2016年12月31日总股本936,652,402股为基数，按每10股派现金人民币0.2元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币18,733,048.04元。同时，公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由936,652,402股增加至1,873,304,804股。

2016年度利润分配预案的相关风险提示：

1、本次提交股东大会审议的利润分配预案存在可能被股东大会否决的风险；

2、公司于2016年8月29日完成非公开发行股票，共向六名特定投资者发行的股票139,720,275股将于2017年8月29日解除限售并上市流通。

3、本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2017年3月28日收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】0344号《关于上海市北高新股份有限公司年度资本公积金转增股本事项的问询函》，内容详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2017-017）。公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下：

一、公司2016年末可供分配利润为人民币14479.22万元，本次分派的现金红利为1873.30万元，分派比例为13%。请进一步说明选择低比例现金分红和高比例转增股本方案的具体考虑。

1、公司近三年现金分红情况

单位：元 币种：人民币

■

注1：因2015年重大资产重组，上表中2014年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润采用追溯调整后的净利润数据。追溯调整前，2014年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为14,691,311.42元，现金分红的数额（含税）占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为11.57%。

注2:2016年度利润分配预案尚需公司股东大会批准。

由上表可知，公司2016年分红预案中现金分红的金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率较2015年略有上升，且不存在重大变化，符合公司当前的分红政策。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司发展情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司将于近期召开2016年度网络业绩说明会，届时公司管理层将就公司2016年度经营业绩、利润分配、未来发展等方面与投资者进行充分的交流沟通，欢迎广大投资者积极参与，具体召开时间敬请投资者关注公司后续公告。

2、公司处于业务发展快速成长期，资金支出较大

公司所从事的园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资本密集型业务，目前的发展阶段处于成长期且有重大资金支出阶段，近年来公司资金支出较大，具体情况如下：

单位：万元

■

自2014年以来，因业务发展需要，公司一直保持着较高的资金支出，资金需求较大。为满足项目开发的资金需求，公司充分借助资本市场资源优化配置的功能，先后启动了重大资产重组、非公开发行A股股票等重大资本运作和再融资事项。因此，在公司目前的发展阶段，考虑到公司经营所需资金量大，不适宜在当期进行大规模现金分红。

3、高比例转增股本有助于增强公司股票的流动性

公司2016年末总股本为936,652,402股，其中有232,925,000股为流通性较差的B股（境内上市外资股），A股中又有322,182,695股为限售股，A股流通股为381,544,707股，占总股本比例为40.73%。公司高比例转增股本的方案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，有利于增加公司股票在市场上的流动性。

基于上述原因，公司本次选择了低比例现金分红和高比例转增股本的方案。

二、公司董事会认为本次资本公积转增股本与公司经营业绩和资产规模的增长是相匹配的，而年报披露2016年度归属于上市公司股东的净利润较上年仅增长16.56%。请具体说明作出上述判断的依据。

近年来，公司牢牢把握国家“大众创新、万众创业”、上海建设具有全球影响力的科技创新中心战略以及闸北静安“撤二建一”等重要发展机遇，紧紧围绕打造国内领先的“精品园区综合运营商”的愿景目标，以“深度转型、内涵发展”为主线，努力探索公司战略转型和可持续发展之道，公司各项工作呈现出了良好的发展态势。

公司自2012年借壳上市以来，从未实施过送转方案。自2014年以来公司业务保持增长趋势，营业收入和归属于母公司所有者的净利润从2014年度的1.23亿元和0.15亿元，增长至2016年度的11.80亿元和1.53亿元，分别增长了857.58%和944.61%。公司总资产和归属于上市公司股东的净资产从2014年末的32.93亿元和12.88亿元增长至2016年末的128.38亿元和56.78亿元，分别增长了289.88%和340.84%。因此，公司近几年来经营业绩和资产规模增长幅度较大，且保持了一定的稳定增长态势。

公司在业绩保持稳定增长的同时，也始终关注未来业绩的增长，近年来公司一直处于“大开发、大拓展”阶段，公司开发建设的项目和新拓展的项目体量每年都实现了快速增长，但由于受产业载体项目开发周期长等行业属性的影响，多数项目仍处于开发建设阶段，尚未达到对外租售的条件。随着这些项目的陆续竣工交付，公司业绩在未来也将保持持续稳定地增长。

因此，公司本次资本公积转增股本与公司经营业绩和资产规模的增长是相匹配的。

三、你公司于2016年8月29日完成17635.53万股新增股份的发行登记，其中13972.03万股将于2017年8月29日上市，请说明本次高比例转增股本议案与上述股份上市流通是否存在关联关系。

公司于2016年8月29日完成非公开发行股票，向包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）在内的7名投资者合计发行17.635.53万股，除市北集团认购的3663.50万股股票锁定期为36个月外，其余投资者认购的合计139,720,275股股票锁定期为12个月，将于2017年8月29日解禁。具体内容详见公司于2016年8月31日通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2016-055）。

公司董事会提出本次高送转预案，是在综合考虑公司目前经营状况及未来发展规划等因素的情况下提出的，并未考虑上述相关限售股解禁因素，因此不存在关联关系。

四、请补充说明此次高比例转增股本的具体决策过程，此次决策是否事先向外部机构、人员咨询或交流，所提交的内幕知情人信息是否完整准确。

在本次利润分配预案从制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因利润分配预案制定、内部信息传递和审议决策等需要，公司已登记的内幕信息知情人知晓本次利润分配预案（高送转预案）外，公司董事、监事及高级管理人员均未与其他机构或人士就上述本次利润分配预案（高送转预案）事项进行相关的沟通或交流。

根据公司《内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司已将本次利润分配预案的相关内幕知情人名单报送至上海证券交易所。

以上为公司《关于上海市北高新股份有限公司年度资本公积金转增股本事项的问询函》的回复。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十九日

湘财证券股份有限公司

关于上海市北高新股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2016年度持续督导现场检查报告

上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）于2015年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）核准，由市北高新向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行145,827,372股A股股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）各100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即配套融资额上限475,883,324.80元。上述发行股份购买资产及募集配套资金事项已于2015年8月实施完毕，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“独立财务顾问”）作为市北高新发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，负责对市北高新的持续督导工作。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，湘财证券于2017年3月27日至3月28日对市北高新2016年度各项情况进行了现场检查，现报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

独立财务顾问于2017年3月27日至3月28日对市北高新进行了现场检查。在现场检查过程中，湘财证券结合市北高新的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对市北高新的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对市北高新的规范运作和生产经营等情况出具了意见。

二、本次现场检查结果

（一）公司治理和内部控制情况

独立财务顾问查阅了市北高新的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

独立财务顾问核查意见：

市北高新根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行；市北高新内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。

（二）信息披露情况

独立财务顾问收集和查阅了市北高新信息披露制度以及市北高新2016年度已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

独立财务顾问核查意见：

市北高新的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

独立财务顾问查阅了市北高新的往来账务资料，重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与市北高新的资金往来情况，查阅了市北高新公开披露的信息资料。

独立财务顾问核查意见：

市北高新资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司被关联方违规资金占用情况。

（四）募集资金使用情况

独立财务顾问查阅了市北高新及市北发展募集资金账户的银行对账单，了解并现场检查了募集资金使用有关的合同及大额发票。

独立财务顾问核查意见：

上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

独立财务顾问查阅了市北高新相关股东大会、董事会和监事会会议资料，信息披露文件以及各项业务和管理规章制度等资料，与公司董事、监事、高级管理人员等进行交流，对市北高新关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核查。

1、关联交易情况

经核查，市北高新已制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。除对子公司提供担保外，市北高新2016年度不存在其他应披露的重大关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的关联交易事项。

2、对外担保情况

经核查，市北高新2016年度对外提供担保均为对子公司的担保，不存在未经审批的对外提供担保的情况。

3、重大对外投资情况

经核查，市北高新对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，不存在其他未经审批的重大对外投资情况。

（六）经营情况

独立财务顾问查阅了公司的年报、半年报和季度报告，了解近期行业情况变化，并与公司董事、高级管理人员进行了交流，对公司的经营情况进行了现场检查。

独立财务顾问核查意见：

2016年公司实现营业收入118,013.86万元，较2015年实现的营业收入增长19.06%；实现归属于上市公司股东的净利润为15,346.71万元，较2015年实现的归属于上市公司股东的净利润增长16.56%。

最近三年，公司园区产业载体销售收入占主营业务收入比重分别为14.64%、78.45%和75.02%。公司最近三年主营业务情况如下：

单位：万元

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注：2014年-2016年数据已经审计。

三、提请上市公司注意的事项及建议

根据《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》，市北集团承诺：标的资产市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11万元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

根据瑞华会计师出具的《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】31220002号），市北发展2016年度实际实现净利润21,030.96万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后净利润为19,326.28万元，完成2016年度利润承诺数的116.40%。

重大资产重组所购买的标的资产（市北发展）盈利预测的累计完成情况：

单位：万元

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市北高新已对募集资金的存放及使用情况作出了公告。独立财务顾问建议市北高新继续关注市北发展募集资金投资项目新中新的后续销售及租赁情况，做好销售租赁工作及盈利预测实现情况的信息披露工作。

四、上海证监局及上交所要求现场检查的其他情况

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，市北高新对独立财务顾问的工作予以积极配合，为独立财务顾问的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。

六、本次现场检查的结论

综上，独立财务顾问认为：

1、市北高新在持续督导期间公司治理情况良好，内部控制制度不存在重大缺陷或重要缺陷，并得到有效执行，三会运作合规、会议资料保存完整。

2、市北高新的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

3、市北高新的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。

4、市北高新的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、市北高新的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

项目主办人： 邢金海 颜昌军

湘财证券股份有限公司

2017年3月29日

湘财证券股份有限公司

关于上海市北高新股份有限公司日常关联交易的核查意见

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易进行了专项核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2017年，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的房产租赁、电费结算等日常经营性交易，构成日常关联交易事项。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会已于2017年3月27日召开审计委员会2017年第一次会议，审议通过了《2017年预计日常关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

公司于2017年3月27日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《2017年预计日常关联交易的议案》，其中关联董事周群女士、张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其他五位非关联董事一致通过了该议案。

公司全体独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2017年日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）2017年日常关联交易事项的情况

1、关联交易各方名称注释

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2、2017年度日常关联交易的类别和金额

(下转169版)