江苏康缘药业股份有限公司

(上接93版)

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告〔信会师报字[2017]第ZH10078号〕，康缘弘道截止2016年12月31日，资产总额为11,548.83万元、净资产为1,755.62万元、营业收入为15,840.96万元、净利润为65.26万元。

（二）、本次关联交易标的定价情况

本次交易拟以康缘弘道截止2016年12月31日经审计的净资产账面价值1,755.62万元为依据，双方同意以交易总价1,755.62万元的价格转让康缘弘道的100%股权。

本次转让的股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（三）交易标的其他情况

本次股权转让完成后，康缘弘道不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告日，公司不存在为康缘弘道提供担保、委托理财及占用本公司资金等方面的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一） 合同主体及签订时间

甲方（出让方）：江苏康缘药业股份有限公司

乙方（受让方）：江苏康缘医药商业有限公司

签订时间：2017年3月29日

（二）转让价格及支付

1、本次股权转让以康缘弘道100%股权对应的经审计净资产账面价值1,755.62万元为依据，经甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为1,755.62万元人民币。

2、甲、乙双方同意，待康缘弘道100%股权过户至乙方名下后15日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方。

（三）合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，合同始能生效。该条件为：

1、合同已由甲、乙双方正式签署；

2、合同已得到了公司董事会的授权与批准。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

康缘弘道主要业务是销售公司的相关药品，目前康缘弘道的销售渠道及经营优势已不明显，本次股权转让暨关联交易完成后，将有利于公司优化产业结构，提高管理效率。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

六、本次交易的审议程序

1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易议案》，关联董事肖伟、凌娅、程凡对以上议案回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项无需股东大会审议。

2、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：本次关联交易事项有利于公司进一步调整业务结构，优化资源配置。本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案。

七、备查文件目录

1、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、《江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

4、江苏康缘弘道医药有限公司2016年度《审计报告》

5、《股权转让协议》

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-005

江苏康缘药业股份有限公司

2017年度预计日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

●该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

●无需要提请投资者注意的其他事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2016年日常关联交易情况及2017年生产经营计划，现对2017年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过54,850万元，具体情况如下：

一、 预计2017年度全年日常关联方交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本公司于2017年3月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，尚需提交2016年年度股东大会审议。

2、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2017年度预计日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）、2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）

法定代表人：凌娅

注册资本：13600万元人民币

注册地址：连云港市浦南经济技术开发区长江路1号

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒害品（三氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸酐）批发（以上所有品种不得储存）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。

截止2016年12月31日，公司资产总额为140,517.04万元、净资产为30,452.11万元、营业收入为220,162.44万元、净利润为3,034.18万元。（以上数据未经审计）

江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2016年12月31日持有本公司27.48%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

（二）江苏康缘生态农业发展有限公司（简称“康缘生态”）

法定代表人：江希明

注册资本：4000万元人民币

注册地址：东海县李埝林场李林路

经营范围：中药材、农作物的培育、种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；以下仅限分支机构经营：金银花收购。

截止2016年12月31日，公司资产总额为14,701.01万元、净资产为5,155.83万元、营业收入为12,634.13万元、净利润为349.24万元。（以上数据未经审计）

江苏康缘集团有限责任公司持有本公司27.48%的股份，为本公司控股股东。康缘生态为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

（三）连云港康缘物业管理有限公司（简称“康缘物业”）

法定代表人：江希明

注册资本：300万元人民币

注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会展服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售。

截止2016年12月31日，康缘物业资产总额为936.86万元、净资产为66.93万元、营业收入为2,033.97万元、净利润为17.37万元。（以上数据未经审计）

江苏康缘集团有限责任公司持有本公司27.48%的股份，为本公司控股股东。康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

（四）江苏礼华生物技术有限公司（简称“礼华生物”）

法定代表人：张孝清

注册资本：500万元人民币

注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室

经营范围：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

股东：该公司系南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“南京华威”）全资子公司，系新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：百花村）全资孙公司。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字（2017）0396号），礼华生物截止2016年12月31日，公司资产总额为1,930.85万元、净资产为173.14万元、营业收入为1,226.60万元、净利润为-28.02万元。

康缘华威医药有限公司系公司与南京华威共同出资设立，公司持有其60%的股权，南京华威持有其40%的股权；礼华生物系南京华威全资子公司。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，礼华生物系公司控股子公司康缘华威的关联法人，依据谨慎性原则，将其纳入日常关联交易统计范围。

三、 定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

四、 关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对应支付本公司的款项不会形成资金占用。

五、 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司与康缘商业及其子公司的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司与康缘生态的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。

公司与康缘物业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效降低我公司运营成本。

公司南京华威全资子公司礼华生物的关联交易，能有效利用该公司拥有的化学药领域研发优势，加快公司在化学药领域布局和产业平台建设，实现公司经营品种的多元化发展。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

六、 备查文件目录

1、 《公司第六届董事会第五次会议决议》

2、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

3、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2017-006

江苏康缘药业股份有限公司

关于控股子公司江苏康缘阳光

药业有限公司

吸收合并其全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、吸收合并概述

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司（以下简称“康缘阳光”）通知，为顺应国家医改政策新环境、提高运营效率，康缘阳光于2017年3月29日召开股东会审议吸收合并其全资子公司江苏德福康缘医药有限公司（以下简称“德福康缘”）的事项。

公司作为持有康缘阳光63.40%股权的控股股东，于2017年3月29日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司吸收合并其全资子公司的议案》。

公司董事会同意授权公司副总经理、康缘阳光董事长夏月先生在康缘阳光召开股东会审议吸收合并事项时，代表公司投同意票，并签订《吸收合并协议》。

2017年3月29日康缘阳光已召开股东会审议通过了该吸收合并事项，并签署了《吸收合并协议》。

本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次吸收合并事项业经公司董事会、康缘阳光股东会审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况

1、合并方

公司名称：江苏康缘阳光药业有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：南京经济技术开发区恒竞路29号

法定代表人：夏月

注册资本：4,800万元人民币

成立日期：1982年05月20日

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、露剂、橡胶膏剂、口服液、糖浆剂、中药前处理及提取。农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：公司持有63.40%股权，南京中医药大学资产经营有限公司持有32.64%股权，公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司持有3.61%股权，刘忠保持有0.18%，万学峰持有0.17%股权。

截止2016年12月31日，康缘阳光经审计合并口径资产总额为58,969.72万元人民币，负债总额为45,271.64万元人民币，净资产为13,698.08万元人民币，2016年度实现营业收入27,166.22万元人民币，实现净利润884.49万元人民币。

截止2016年12月31日，康缘阳光经审计母公司口径资产总额为40,773.52万元人民币，负债总额为27,049.14万元人民币，净资产为13,724.38万元人民币，2016年度实现营业收入21,754.55万元人民币，实现净利润862.55万元人民币。

2、被合并方

公司名称：江苏德福康缘医药有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：南京市浦口区江浦街道虎桥路3号

法定代表人：朱健俭

注册资本：4,000万元人民币

成立日期：2007年07月13日

经营范围：药品生产（按《药品生产许可证》核定范围经营）。保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

德福康缘系康缘阳光全资子公司，康缘阳光持有其100%股权。

截止2016年12月31日，德福康缘经审计的资产总额为29,893.66万元人民币，负债总额为25,977.48万元人民币，净资产为3,916.18万元人民币，2016年度实现营业收入5,411.67万元人民币，实现净利润21.95万元人民币。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、康缘阳光与德福康缘实行吸收合并，康缘阳光作为合并方，吸收继承德福康缘全部资产、负债、权益和业务，德福康缘所有者权益抵消康缘阳光长期股权投资。合并完成后，康缘阳光继续存在，注册资本及股东持股比例不变；德福康缘予以解散并办理注销登记，德福康缘全体员工成为康缘阳光员工，其工作年限、工资及其他劳动条件按照康缘阳光相关管理规定执行。

2、公司董事会审议通过此事项后，康缘阳光股东会于同日审议通过了此事项，并签订了《吸收合并协议》，本次吸收合并及《吸收合并协议》已生效。合并双方履行告知债权、债务人程序，共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

3、公司董事会同意授权公司副总经理、康缘阳光董事长夏月先生全权办理与康缘阳光吸收合并德福康缘相关的全部事宜。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。

四、本次吸收合并事项对公司的影响

康缘阳光本次吸收合并符合公司整体发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营管理效率、降低运营成本、发挥协同效应，提升整体供应链服务能力和品牌影响力，增强主营业务核心竞争力，有利于进一步推动公司的业务发展。

康缘阳光、德福康缘均为公司控股子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。

五、备查文件

1、《江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

2、康缘阳光相关事项的股东会决议

3、《吸收合并协议》

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2017-007

江苏康缘药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关要求，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

同时，根据业务发展需要，已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围，并获得批准，拟对《公司章程》相应条款同步进行修订。

本次《公司章程》修订具体内容如下：

■

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2016年年度股东大会以特别决议审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2017-008

江苏康缘药业股份有限公司

关于公司使用自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开了公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，为进一步提高公司资金使用率，合理利用公司闲置资金，增加公司收益，在确保不影响公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3亿元的自有资金用于投资业务，投资范围包括购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品等符合国家规定的投资业务。上述额度在决议有效期内可以循环使用，并授权董事长肖伟先生在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自董事会审议通过之日起三年。该现金管理额度占公司最近一期经审计净资产的9.54%，该议案无需提交股东大会审议。

一、现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司资产负债率较低，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用自有资金进行现金管理。

（二）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环使用。

（三）投资品种

购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品等符合国家规定的投资业务。

（四）投资期限

自董事会审议通过之日起三年内有效。

（五）资金来源

公司自有资金。

（六）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长肖伟先生签署有关法律文件。具体投资活动由证券管理中心投资管理部负责组织实施。

二、审批程序

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案无需经公司股东大会批准。

三、投资风险及其控制措施

本次以自有资金进行现金管理，主要以安全性较高的投资品种为主，公司将通过完善的风险防范措施保障资金安全。

（一）投资风险

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资产品的实际收益不可预期。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司审计部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，充分评估投资风险，并形成报告递交董事会及董事长审核，降低资金风险。

2、公司董事会及董事长对证券管理中心投资管理部提交的投资方案进行审批，对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，规避资金风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司日常经营的影响

公司在坚持规范运作、保值增值、防范风险，保证公司正常经营所需流动资金情况下，以自有资金适度的进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展；通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、备查文件

1、《公司第六届董事会第五次会议决议》

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2017-009

江苏康缘药业股份有限公司

第六届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2017年3月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年3月29日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》

公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上市公司行业信息披露指引第七号--医药制造》的有关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2016年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《监事会2016年度工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2017年3月30日