西安宏盛科技发展股份有限公司

公司代码：600817 公司简称：*ST宏盛

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润3,310,294.84元，实现母公司报表净利润-10,796,355.37元。2016年度，母公司年初未分配利润为-274,230,932.90元，年末可供分配的利润为-285,027,288.27元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司完成破产重整工作，并实施完成重大资产重组，公司的主营业务由融资租赁业务转变为自有房屋租赁业务。公司下属子公司北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”及地下车库出租给北京美廉美连锁商业有限公司作为商业经营及停车场使用，并与其签订了期限至2025年的租赁合同，租金收入稳定可靠。此外，旭恒置业亦计划开展物业服务、房地产服务等业务，进一步拓展收入来源，提高盈利能力。

报告期末，公司所属行业为房地产业的细分房地产租赁行业。近年来，随着市场经济的持续、快速发展，经济发展逐步从农村转移到城镇，农村富余劳动力大量涌入城镇经商和就业，促使房屋出租市场得到飞速发展。公司出租的房屋所处地理位置优越、商业活动发达、人流量大、承租需求量大、出租率高，在所处区域具有较强的市场竞争力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实施重大资产重组，将从事融资租赁业务的莱茵达租赁45%股权资产出售给上海凌垒企业管理有限公司，同时购买从事房屋租赁业务的旭恒置业70%股权资产。上述重大资产重组的资产交割审计基准日确定为2016年9月30日，因此公司2016年1-9月的营业收入来源于原子公司莱茵达租赁，2016年10-12月的营业收入来源于新置入的子公司旭恒置业。2016年全年共实现营业收入5,389,404.42元，实现归属于上市公司股东的净利润3,310,294.84元。

2导致暂停上市的原因

√适用□不适用

因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，上海证券交易所已根据《上海证券交易所股票上市规则》自2016年4月28日起对公司股票实施退市风险警示。公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值，上述导致退市风险警示的情形已经消除。但因公司2016年度经审计的营业收入低于1000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2016年年度报告披露后将被继续实施退市风险警示。若公司2017年度经审计的营业收入仍低于1000万元，公司可能面临暂停上市风险。

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期内，公司实施重大资产重组，将从事融资租赁业务的原子公司莱茵达租赁45%股权资产予以出售，同时购买从事房屋租赁业务的旭恒置业70%股权资产,财务报表合并范围与上年度相比发生变化。截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛 公告编号：临2017-031

西安宏盛科技发展股份有限公司

第九届董事会第十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2017年3月29日在北京市佳程广场B座17层以现场结合通讯方式召开并表决，本次会议于2017年3月19日以电话及发送电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长程涛先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《西安宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2016年年度报告全文及年度报告摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润3,310,294.84元，实现母公司报表净利润-10,796,355.37元。2016年度，母公司年初未分配利润为-274,230,932.90元，年末可供分配的利润为-285,027,288.27元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事对本议案出具意见：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况，同意公司《2016年度利润分配预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）审议通过《独立董事2016年度述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（七）审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2017年4月26日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，股权登记日为2017年4月19日。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-033号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛 公告编号：临2017-032

西安宏盛科技发展股份有限公司

第九届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2017年3月29日在北京市佳程广场B座17层以现场表决方式召开，本次会议于2017年3月19日以电话及发送电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席杨阳女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《西安宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《监事会2016年度工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2016年度利润分配预案》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2016年年度报告全文及年度报告摘要》及对2016年年度报告全文及年度报告摘要的审核意见

监事会成员经审核《2016年年度报告全文及年度报告摘要》后，提出审核意见如下：

1、公司《2016年年度报告全文及年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与《2016年年度报告全文及年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

西安宏盛科技发展股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：600817证券简称：*ST宏盛公告编号：2017-033

西安宏盛科技发展股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日14点30分

召开地点：河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司2017年3月29日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司第九届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2017年4月20日（星期四） 上午9:00—11:00、下午13:00—15:00，未在上述时间办理登记手续的股东，在提供有效证明文件的情况下，仍具有参加股东大会的权利

(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座17层

(三)登记手续：

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位股票账户卡。

3.异地股东可用信函或传真方式办理登记

六、其他事项

（一）联系方式：

联 系 人：徐强

电 话：029-88661759

传 真：029-88661759

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

西安宏盛科技发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛 公告编号：临2017-034

西安宏盛科技发展股份有限公司

关于公司股票继续被

实施退市风险警示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

实施风险警示后的股票简称仍为：*ST宏盛；股票代码仍为：600817；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

实施风险警示后股票继续在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A 股股票简称仍为“*ST宏盛”

（二）股票代码仍为“600817”

公司股票将被继续实施退市风险警示。

二、实施风险警示的适用情形

西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司股票于2016年4月28日起被实施退市风险警示。公司已披露的2016年年度报告显示公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正数，上述导致退市风险警示的情形已经消除。

但因公司2016年度经审计的营业收入低于1000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1 条第（三）项的规定:“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元”，公司股票将被继续实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.4 条等相关规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取股票撤销风险警示的意见及主要措施

公司由于营业收入低于1000万元，股票交易被实施退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险。公司将在保持自有房屋租赁业务平稳运营同时，延伸拓展物业、房地产服务等相关业务领域。在此基础上，公司管理层将探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，增强持续发展能力和盈利能力，增加营业收入规模。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据上海证券交易所《股票上市规则》第14.1.1 条第（三）项等相关规定，如果公司2017年度经审计的营业收入仍低于1000万元，公司股票将可能被暂停上市。公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

（一）联系人：公司董事会秘书 徐强

（二）联系地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室

（三）咨询电话：029-88661759

（四）传真：029-88661759

（五）电子信箱：hskj2017@126.com

特此公告。

西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

2017年3月31日