辽宁曙光汽车集团股份有限公司

（上接85版）

2、项目募集资金未完全到位，投资规模进行优化调整

此外，募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”原计划在丹东投资55,730万元实施年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥产能的项目，由于募集资金未全部到位，公司也有必要对原募投项目进行优化调整，因此将项目规模进行了缩减。预计项目建成后高端轻型车桥将形成年产10万支轻型驱动车桥和6万支悬架桥。相应的，项目总投入由原计划55,730万元调整为13,000万元。

（三）调整后的经济效益情况

本次调整“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”的募集资金投资金额后，按照调整后募投项目的生产能力，项目达产后，预计该募投项目可实现年销售收入40,500万元，实现新增利润总额1,724万元。

（四）募集资金使用情况（截至2017年2月28日）

单位：万元

■

注：节余募集资金额包含利息收入349.53万元。

三、 募集资金节余情况及节余募集资金使用计划

截至2017年2月28日，公司募集资金共节余6,575.62万元。

根据公司目前的市场环境和业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩， 经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将节余的6,575.62万元（受利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）募集资金用于永久补充流动资金，以改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。本次永久补充流动资金事项实施完毕且募投项目剩余尾款支付完毕后，公司将注销该募集资金专户。

本次变更募集资金用途不构成关联交易。

四、永久性补充流动资金的说明和承诺

公司本次募集资金到位时间为2014年3月21日，到位时间已超过一年。

公司使用剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

公司近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

五、已履行及尚需履行的审议程序

2017 年 3月 28日，公司召开八届三十二次董事会会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。

2017 年 3月 28日，公司召开八届十一次监事会会议，审议通过《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

六、 专项意见说明

1、公司监事会意见

公司八届十一次监事会会议审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为： 公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。 公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事意见

公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。我们同意公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金。

3、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金符合行业最新状况以及公司实际生产经营情况所需，有利于提高募集资金使用效率，并已经公司八届三十二次董事会会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等规定，且公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。保荐机构对公司拟调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、八届三十二次董事会决议；

2、八届十一次监事会决议；

3、 独立董事的独立意见；

4、 保荐机构的核查意见。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年3月30日

证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2017-034

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日13点30分

召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年3月28日召开的八届三十二次董事会、八届十一次监事会审议通过。相关内容详见2017年3月31日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2017年4月19日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

联系电话：0415－4146825

传 真：0415－4142821

邮箱：dongban@sgautomotive.com

六、 其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-035

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

八届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十一次监事会会议通知于2017年3月17日以电子邮件方式向全体监事发出，于2017年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席于红女士主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：

一、审议通过了公司2016年监事会工作报告，并提交公司2016年年度股东大会审议。

监事会对2016年度有关事项发表独立意见如下：

2016年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。

2、检查公司财务情况

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2016年度财务决算报告、公司2016年度利润分配方案、经审计的2016年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2016年度的财务决算报告真实可靠，公司2016年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

4、出售资产情况

根据公司战略发展需要，公司决定将其持有的常州黄海汽车有限公司2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司持有的常州黄海汽车有限公司97.15%股权合计100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司，交易总价为人民币43,000万元，其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海汽车有限责任公司支付股权转让款41,774.5万元。

监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定的法定程序。

5、关联交易情况

报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。

6、本年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了公司2016年年度报告及其摘要的议案。

公司监事会根据《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2016年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2016年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

监事会审阅了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

监事会审阅了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了2016年度内部控制评价报告。

监事会审阅了2016年度内部控制评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司董事会2016年度内部控制评价报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司2016年度社会责任报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年3月30日