长生生物科技股份有限公司

（上接48版）

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015 年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至本公司。本次变更后本公司新增股本人民币301,875,421元，本次变更后本公司的注册资本为人民币437,875,421元。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0668号），截至2015年12月28日止，本公司非公开发行本次人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币46,819,768元，其余1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。本次变更后本公司的注册资本为人民币484,695,189.00元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、首次募集资金

（1）以前年度已使用金额

截至2015年12月31日止，本公司到位募集资金净额应为人民币403,411,861.85元，扣除已使用的募集资金人民币95,843,178.92元（其中：募集资金项目累计支出人民币58,168,880.04元，置换前期募集资金项目投入人民币14,952,437.03元，超募资金补充流动资金人民币22,721,861.85元。），扣除手续费支出人民币3,336.19元；加上收到的利息收入人民币15,272,173.37元，加上理财产品收益人民币10,020,068.01元；截至2015年12月31日止，本公司募集资金账户余额应为人民币332,857,588.12元。

（2）本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目人民币0.00元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币73,121,317.07元。

2016年2月23日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，本公司已将前次募集资金全部剩余金额的用途变更为永久补充公司流动资金。

2、第二次募集资金

（1）以前年度已使用金额

截至2015年12月31日止，本公司第二次募集资金总额为人民1,659,760,775.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元。

（2）本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目人民币507,162,511.70元（其中：募集资金项目累计支出人民币12,716,832.59元，置换前期募集资金项目投入人民44,445,679.11元，补充流动资金人民币450,000,000.00元），扣除手续费支出人民币1,108.24元，扣除暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品人民币1,113,000,000.00元；加上收到的利息收入人民币565,634.20元，加上理财产品收益人民币17,737,172.63元；截至2016年12月31日止，本公司募集资金账户余额应为人民币14,903,142.72元。截至2016年12月31日，本公司使用闲置募集进行现金管理情况如下：

单位:万元

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《长生生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：《募集资金管理制度》）。

根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别于2012年6月和2016年1月与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《监管协议》），《监管协议》参照深圳证券交易所制定的三方监管协议范本，与其不存在重大差异。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照《监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议及2016年公司第二次临时股东大会，会议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》。变更部分募集资金用途的原因系本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划，不利于公司长远发展，因此公司将前次募集资金全部剩余金额332,857,588.12元的用途变更为永久补充公司流动资金。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、其他重要事项

本公司于2016年2月3日召开了第三届董事会第一次会议，会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用第二次募集资金对全资子公司长春长生生物科技有限责任公司进行增资，本次增资将增加长春长生生物科技有限责任公司注册资本约15,102,886.09元，溢价约1,601,661,069.74元记入长春长生生物科技有限责任公司资本公积。

本公司于2016年4月27日召开了第三届董事会第三次会议，会议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意按照公司重大资产重组报告书中作出的安排以及证监会的相关规定，对前期以自筹资金投入募投项目的资金进行置换。2016年4月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换先期投入事项出具了《关于长生生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA3070号）。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月29日

附表1：

2016年度募集资金使用情况对照表

单位:万元

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附表2：

2016年度变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

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证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-038

长生生物科技股份有限公司

关于2016年度重大资产重组购买资产

盈利预测实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，长生生物科技股份有限公司（以下简称：本公司）编制了《关于2016年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称：黄海机械）与高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称：芜湖卓瑞）等6名机构于2015 年6 月29 日共同签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》，本次重大资产重组交易的整体方案包括四部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）配套融资。具体交易方案如下：

（一）重大资产置换

黄海机械以截至基准日经评估确认的扣除截至基准日（2015年3月31日）货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元以外的全部资产、负债（含黄海机械所持下属公司股权），与高俊芳等14名自然人及芜湖卓瑞等6名机构（以下简称：乙方）持有的并以截至基准日经评估确认的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称：长春长生）100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

黄海机械向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产价值超出置出资产价值的部分。

（三）股份转让

黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按照各50%的比例，将其持有的黄海机械基准日股本总额10%的部分以协议方式转让给长春长生自然人股东张洺豪。

（四）配套融资

黄海机械向不超过十名特定投资非公开发行股份，募集本次重组的配套资产，募集资金金额不超过165,976.08万元。

上述重大资产重组及发行股份购买资产交易方案于2015年6月29日经黄海机械第二届董事会第十次会议决议审议通过；于2015年7月16日经黄海机械2015年第一次临时股东大会决议审议通过。

黄海机械于2015 年11月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号），批复相关内容如下：核准本次重大资产重组及向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买相关资产。

2015 年 12 月 4 日，长春长生变更为有限责任公司，名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生有限），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。

2015 年 12 月11 日，长春长生有限的股东由高俊芳等变更为黄海机械，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生有限已成为本公司的全资子公司。

黄海机械分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意黄海机械中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变更为“长生生物科技股份有限公司”（以下简称 “本公司”），英文名称由“Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.”变更为“Changsheng Bio-technology Co., Ltd.”，证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。

二、高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺

黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方分别于2015年6月29日、2015年9月28日签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：

每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。

交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、长春长生2016年度盈利预测及实现情况

长春长生2016年度盈利预测完成情况如下：

单位：万元

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说明：

1、长春长生实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民币40,684.97万元，预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民币40,000.00万元，实现数高于盈利预测数人民币684.97万元。

2、长春长生2016年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字[2017]第110ZA3288号《审计报告》。

综上所述，本公司2016年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经实现。

本说明业经本公司于2017年3月29日批准。

长生生物科技股份有限公司

207年3月29日