中铁高新工业股份有限公司
公司代码：600528 公司简称：中铁工业
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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公司2017年3月30日召开第七届董事会第三次会议审议通过了公司2016年年度报告，公司独立董事杨华勇先生因事未能亲自出席会议，委托独立董事金盛华先生代为出席并行使表决权。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以股权登记日的总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币0.23元（含税），共计分配利润人民币51,095,686.52元。上述利润分配预案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2016年年度股东大会审议批准后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2017年1月5日，公司完成本次重大资产重组置入资产和置出资产的交割过户，具体情况详见公司于2017年1月6日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2017-001）。本次重大资产重组实施前公司主业是工程施工，并从事房地产开发、物资销售、设计咨询等业务。工程施工以铁路、公路、房建、市政、城市轨道等建筑工程为主，公司通过市场开发获取订单，根据客户需求，按照国家及行业技术标准严格组织生产，按约向用户交付合格产品，为国家经济建设和社会发展作出积极贡献。公司业绩受市场环境影响较大，为确保企业持续健康发展，公司遵循行业及市场发展规律，对每项业务实施专业化运营管理。本报告期内未发生主营业务重大变化。
建筑业是国民经济的支柱产业，属于周期性行业，随国民经济运行呈现周期性波动。建筑业具有先导性，对国民经济增长具有拉动作用。近几年,在国家稳增长措施及“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等战略推动下，国内建筑业市场保持了稳定增长。公司历史悠久，是国内第一家建立现代企业制度和上市的铁路施工企业，先后参与了众多重点工程建设，在工程施工领域具有较强的施工技术和管理优势，在行业内地位突出，影响力大。
2017年1月5日，公司完成本次重大资产重组置入资产和置出资产的交割过户后，主营业务变更为道岔、钢结构制造与安装、隧道施工设备、工程施工机械等装备的研发、制造和配套服务。公司经营范围变更为金属制品、水泥制品、建筑工程用机械、起重设备、轨道交通设备、环境保护专用设备的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询；质检技术服务；桥梁工程、隧道工程、铁路工程、钢结构工程、城市轨道交通工程、机电设备安装工程、环保工程的设计、施工及技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；货物及技术进出口；大型物件运输。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
中铁二局股份有限公司2016年新签合同额687.5亿元，完成董事会制定的年度目标723.3亿元的95.05%，较2015年减少90.5亿元，下降11.63%。截至2016年12月31日，未完成合同额为679亿元，较2015年减少160亿元。2016年承揽项目559项，金额655.8亿元（其中，工程项目217项，金额636.9亿元，勘察设计项目70项，金额0.8亿元；物资销售272项，金额18.1亿元）为董事会制定的年度目标617亿元的106.29%，较2015年度增加45.12亿元，增幅7.39%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本年度合并财务报表范围包括52家子公司，详细情况参见 “九、在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化情况参见“八、合并范围的变更”。
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-024
中铁高新工业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第二次会议通知和议案已于2017年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月29日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼以现场会议方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席刘恩国主持，董事会秘书余赞及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》，会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了涉及公司各项管理环节的内部控制制度。公司2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度关联交易情况的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。会议认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及相关监管规定，年度报告包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2016年的财务状况和主要经营成果，未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年度经营计划的议案》。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于计提2016年资产减值准备方案的议案》。会议认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2016 年度计提减值准备的方案，并将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于发起设立无锡中铁城轨装备有限公司的议案》。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司监事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-025
中铁高新工业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第七届董事会第三次会议通知和议案等材料已于2017年3月20日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2017年3月30日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事1名，独立董事杨华勇因事请假，委托独立董事金盛华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军先生主持，董事会秘书余赞、公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度履行社会责任报告的议案》。
（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度关联交易情况的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。由于沈平董事为关联董事，此项议案回避表决。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。2016年度报告全文详见上海证券交易所网站，年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年度经营计划的议案》。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构的议案》，同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意：1.以公司股权登记日的总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币0.23元（含税），共计分配利润人民币51,095,686.52元；2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜；3.按照财税[2005]102号文、国税函〔2006〕884号、国税函［2011］348号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税；4.同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2017年度责任保险的议案》，同意为公司全体董事、监事及高级管理人员购买2017年度责任保险，并提请股东大会给予董事会相关的授权。同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。
（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于发起设立无锡中铁城轨装备有限公司的议案》，由于沈平董事为关联董事，此项议案回避表决。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司规章制度管理办法的议案》。
（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于计提2016年资产减值准备方案的议案》。会议认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2016 年度计提资产减值准备的方案，并将该议案提交2016年度股东大会审议。
（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于中铁宝桥认购西部证券配股股份的议案》。同意子公司中铁宝桥集团有限公司以自有资金认购西部证券配股股份，认购股数不超过5,080,992股，配股股价为人民币6.87元。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-026
中铁高新工业股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司的关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易不会影响本公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月28日，公司董事会审计委员会对2016年日常关联交易执行情况发表了书面审核意见，关联委员予以了回避表决：公司2016年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2017年3月30日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易情况的议案》，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2016年度日常关联交易执行情况
2016年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易76.53亿元，较预计金额86.42亿元减少9.89亿元，其中：关联承包工程58.66亿元，较预计70.19亿元减少11.53亿元；关联分包工程5.39亿元，较预计10.46亿元减少5.07亿元；关联采购9.79亿元，较预计3.74亿元增加6.23亿元；关联销售及其他2.51亿元, 较预计2.03亿元增加0.48亿元。
关联采购较预计增加6.23亿元，主要原因是2016年度公司增加了在中铁物贸的采购；关联销售及其他较预计增加0.48亿元，主要原因是2016年度公司控股子公司中铁二局瑞隆物流有限公司向关联方销售材料增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团”）
1.二局集团的基本情况
公司名称：中铁二局集团有限公司
法定代表人：邓元发
注册资本：166,382.259999万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市通锦路16号
经营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明
截至本公告日，二局集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，二局集团及其控制的其他企业为本公司的关联法人。
（二）中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
1.中国中铁的基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
注册资本：2,284,430.1543万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系说明
截至本公告日，中国中铁为二局集团控股股东，二局集团为本公司控股股东，本公司为中国中铁间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国中铁及其控制的其他企业为本公司的关联法人。
三、关联交易定价政策和定价依据
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的交易主要是工程承包，因我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。该等关联交易事项采取市场公允价格定价，定价明确、合理，不损害公司及中小股东的利益。关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事杨华勇、金盛华、陈基华对上述关联交易发表了独立意见，认为：公司2016年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-027
中铁高新工业股份有限公司
关于计提大额资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于2017年1月5日实施重大资产重组置入资产和置出资产的交割，公司2016年度计提大额资产减值准备涉及本次重大资产重组的置出资产，该等资产已于2017年1月5日交割过户至中国中铁股份有限公司。本次计提资产减值准备对公司公告日及未来的资产、权益不构成影响。
公司于2017年3月30日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于计提2016年资产减值准备方案的议案》。
该事项尚需提交股东大会审议。
本公司于2017年3月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于计提2016年资产减值准备方案的议案》，本议案将提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
为真实反映公司2016年年末的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，本公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
（一）2016年计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2016年度计提各类资产减值准备计人民币3.32亿元，其中针对物资贸易业务相关的债权计提减值准备计人民币3.08亿元。
本公司计提大额减值准备的具体情况如下：
由于供应商资金周转出现困难，供货量减少甚至停止供货，供应商未能及时按照合同约定的进度供货以冲抵本公司的预付款项。根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因“债务人发生严重财务困难、债务人违反了合同条款”等原因导致应收款项不能及时收回的，表明资产可能发生了减值。本公司于2016年12月31日对与物资贸易业务相关的预付款项、应收款项等债权进行了逐项分析，结合钢材行业的市场状况、债务人的财务状况、担保物价值以及本公司计划采取的债权回收措施等对物资贸易相关债权进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提了资产减值准备。
根据资产减值测试结果，本公司本年度对预付供应商的货款计提了人民币2.68亿元的资产减值准备，对应收客户的物资贸易款计提了人民币0.40亿元的资产减值准备，两者相加合计计提资产减值准备计人民币3.08亿元。
（二）2016年度减值计提对公司利润影响情况
2016年本公司计提资产减值准备导致本公司合并财务报表资产减值准备增加人民币3.32亿元，合并财务报表利润总额减少人民币3.32亿元，合并财务报表净利润减少人民币3.26亿元。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司依据会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2016年度计提资产减值准备的方案，并将该议案提交2016年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事对公司2016年度计提资产减值准备发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，没有损害公司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
四、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
公司监事会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2016 年度计提资产减值准备的方案。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见；
3、公司第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
