四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的
公告
（下转58版）
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-10
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2017年3月17日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2017年3月30日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《董事会2016年年度工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2016年年度工作报告》。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会批准。
公司独立董事周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生分别向董事会提交了《独立董事2016年年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2016年年度述职报告》。
《董事会2016年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2016年年度工作报告》。
二、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《2016年年度报告》及其摘要。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。
《2016年年度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2016年年度报告》；《2016年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。
三、审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》
公司2016年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2017CDA20066）。2016年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入157,943.29万元，较上年增长17.57%；归属于上市公司股东的净利润13,381.40万元，较上年增长12.89%；归属于上市公司股东的所有者权益238,940.46万元，较上年增长8.08%。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
为响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，持续回报股东，与股东共同分享公司发展成果，公司董事会充分考虑到公司目前所面临的外部环境以及企业多元化发展对资金的需要，在结合公司成长性、业务发展需要以及广大投资者合理诉求的基础上，提出了公司2016年度利润分配预案：以公司2016年12月31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币0.5元（含税），本次分配的现金股利共计48,000,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
该预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合公司实际发展需要，符合公司股利分配政策。经公司财务部门测算，公司本次向股东分配现金红利后，不会对公司流动资金造成较大影响。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施。
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2017年度公司审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权公司经理班子与信永中和会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案还需提交本公司2016年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅科技”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、四川国理锂材料有限公司（简称“四川国理”）六家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：2017年，公司及下属子公司与金奥博发生的关联交易金额不超过3,500万元；公司及下属子公司与金雅科技在2017年发生的关联交易金额为购买产品不超过4,000万元、销售产品和提供服务不超过500万元；公司及下属子公司与龙腾爆破发生的关联交易金额不超过3,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与立安科爆发生的关联交易金额不超过500万元；公司及下属子公司与四川国理及下属子公司发生的关联交易金额为销售产品不超过30,000万元、购买产品等不超过30,000万元。
该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，具体的交易价格参照市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案表决时，关联董事高欣、董斌、杜鹃、刘平凯、梁元强回避表决。经其他非关联董事表决，以四票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于董事会独立董事2017年津贴标准的议案》
参考行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，确定独立董事2017年度津贴标准为7万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，按实际发生费用据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于董事会独立董事2017年津贴标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年薪酬标准的议案》
参考本公司所处区域经济水平，结合民爆行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2017年薪酬如下：
1、董事长：120-180万元/年；董事（不含独立董事）：20-40万元/年；总裁：80-120万元/年；副总裁、总监、董事会秘书：30-60万元/年；总裁助理：25-50万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。
2、为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，按照公司2015年度股东大会审议通过的相关议案，同意从2016年起三年内（2016年—2018年），公司利润总额与2015年度利润总额相比，增长部分的10%作为董事及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与考核委员会根据个人履职情况研究确定。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年薪酬标准的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需本公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
十、审议通过了《内部控制自我评价报告》
会议认为：公司现有的内部控制体系基本健全、合理和有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》
十一、审议通过了《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于四川雅化实业集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
十二、审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》
为最大限度地提高公司闲置资金的收益率，公司董事会同意公司及下属子公司在不超过3亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
十三、审议通过了《关于公司首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票的节余募集资金及利息收入共计人民币7,279.96万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了同意的核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网上发布的《关于四川雅化集团股份有限公司首次公开发行股票结余募集资金及利息用于永久补充流动资金的专项核查意见》。
十四、审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》
为保证公司控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司生产经营的正常开展，同意公司为金恒集团提供保证担保，担保额度为38,000万元，担保期限为两年，并授权公司经理班子签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒集团将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。
具体内容请参见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川雅化实业集团股份有限公司关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
根据行业发展要求和公司发展需要，公司开展并完成了新生产线的建设工作，目前已整体搬迁至雅化产业园区，因此公司注册地址将由“四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”变更为“四川省雅安市经开区永兴大道南段99号”。上述地址的变更，需对《公司章程》的相关内容作如下修订：
■
上述注册地址变更及修改章程事宜尚需在雅安市工商行政管理局办理变更登记，变更地址最终以工商行政管理局核准为准。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商变更登记事宜。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》。
具体内容请参见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的公告》和《公司章程》（2017年3月）。
十六、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司在转型升级过程中积极拓展军工业务，现依据军工业务特点与国家相关规定，拟在公司会计估计中新增军工业务安全生产费用的计提标准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。
十七、审议通过了《关于修订〈安全生产费用财务管理办法〉的议案》
根据公司会计估计变更，需同步修订《安全生产费用财务管理办法》，此次修改的主要内容为新增军工业务安全经费计提标准，具体内容详见公司同日于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安全生产费用财务管理办法》（2017年3月）。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈安全生产费用财务管理办法〉的议案》。
十八、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
公司决定于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-11
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年3月17日以书面送达的方式发出会议通知，并于2017年3月30日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会监事审议，通过了以下议案：
一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《监事会2016年度工作报告》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为公司《2016年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2016年年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
公司2016年年度利润分配预案如下：以公司2016年12月31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币0.5元（含税）。
监事会认为，该分配预案的提出，是为了响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，持续回报股东，与股东共同分享公司发展成果。同时，也考虑到公司目前所面临的外部环境以及企业多元化发展对资金的需要，并结合了公司成长性、业务发展需要以及广大投资者合理诉求。此方案符合《公司章程》和《公司未来股东回报规划》的规定，同时也兼顾了公司长远发展需要和全体股东利益。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构并出具相关文件，授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
预计公司及下属子公司与金奥博在2017年发生的关联交易金额不超过3,500万元；公司及下属子公司与金雅科技在2017年发生的关联交易金额购买产品不超过4,000万元、销售产品提供服务不超过500万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2017年发生的关联交易金额不超过3,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2017年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与立安科爆在2017年发生的关联交易金额不超过500万元；公司及下属子公司与四川国理及下属子公司在2017年发生的关联交易金额销售产品不超过30,000万元、购买产品等不超过30,000万元。
以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不会损害公司及其股东利益。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》。
通过检查公司内控制度的建立和执行情况，并与公司管理层和管理部门进行充分的沟通交流后，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度在生产经营环节中得到有效的执行，并在实施中不断完善，风险得到了控制。公司出具的2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
监事会对公司2016年募集资金存放和使用情况进行认真监督和检查，认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等内部控制制度的相关要求，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，未发现募集资金使用不当的情况，也未出现损害股东和公司利益的情况。公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会和深圳证券交易所对募集资金的存放和使用的管理规定，如实地反映了公司募集资金2016年度的实际存放与使用情况。
九、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票的节余募集资金及利息收入共计人民币7,279.96万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
监事会审议后认为，公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理控制办法》等有关规定。公司监事会同意公司将首次公开发行股票的节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金，划转完成后将募集资金专户进行销户处理。
十、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过3亿元的闲置自有资金购买理财产品。
十一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。
公司控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司拟向银行申请贷款，鉴于金恒集团目前的经营情况，公司拟为金恒集团提供保证担保，担保额度不超过38,000万元，担保期限为两年，并授权公司经理班子签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒集团将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。
监事会综合考虑各因素，同意公司为金恒集团银行贷款提供上述担保。
十二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
目前公司已整体搬迁至雅化产业园区，公司注册地址将由“四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号”变更为“四川省雅安市经开区永兴大道南段99号”。上述地址的变更，需对《公司章程》的相关内容作如下修订：
■
上述注册地址变更及修改章程事宜尚需在雅安市工商行政管理局办理变更登记，变更地址最终以工商行政管理局核准为准。
监事会同意变更公司注册地址及修订《公司章程》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司在转型升级过程中积极拓展军工业务，现依据军工业务特点与国家相关规定，拟对公司会计估计新增军工业务安全生产费用的计提标准，具体如下：
■
监事会认为公司按照国家相关规定以及公司军工业务特点，拟对公司会计估计变更进行修订，能够更加真实地反映公司财务状况，同意对公司会计估计作上述调整。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2017年3月30日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-16
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会关于2016年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1396号文核准，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股股票4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，共募集资金总额人民币1,220,000,000.00元。根据本公司与保荐人（主承销商）申银万国证券股份有限公司（现更名为“申万宏源证券承销保荐有限公司”，以下简称“申万宏源”）签订的承销暨保荐协议，本公司支付申万宏源承销费用、保荐费用合计48,900,000.00元。本公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额1,171,100,000.00元，已于2010年11月1日存入本公司在上海浦东发展银行成都分行金沙支行73110154500000524账号。除承销及保荐费用外，本公司累计发生3,320,000.00元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,167,780,000.00元。该项募集资金于2010年11月1日全部到位，已经信永中和会计师事务所有限公司成都分所审验，并出具XYZH/2010CDA2001-5号验资报告。
（二）以前年度使用金额
截至2015年12月31日，募集资金净支出1,195,639,659.67元。
单位：元
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注：募集资金利息净收入指募集资金专户（及其子账户）利息收入扣除银行手续费后的余额（下同）。
（三）募集资金本报告期使用金额及期末余额
单位：元
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截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金1,209,787,739.28元(其中含以募集资金暂时补充流动资金71,401,436.93元)，募集资金专户余额为1,105,161.36元，两项合计与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为43,112,900.64元，全部系募集资金专户截至2016年12月31日累计实现的利息净收入。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。根据《募集资金管理控制办法》要求，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二） 《募集资金三（四）方监管协议》签订情况
2010年11月，本公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化绵阳”）、雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”）、雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“雅化旺苍”）连同申万宏源与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”）、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）四家募集资金存放机构签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
根据企业发展需要，经本公司第一届董事会第九次会议决议及2010年度股东大会批准，将“爆破工程一体化项目”实施主体变更为公司下属全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破”），本公司及雅化爆破连同申万宏源与浦发银行成都分行于2011年5月17日签订了《募集资金四方监管协议》；因本公司使用超募资金投资“信息化建设项目”需要，本公司连同申万宏源与中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中国银行雅安分行”）于2011年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。
经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过、2011年年度股东大会批准，将“信息化建设项目”实施主体变更为本公司及雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍和雅化爆破，公司将以增资各子公司的方式实施，并分别设立专户予以储存。2012年5月2日，本公司与雅化绵阳连同申万宏源与兴业银行股份有限公司绵阳支行（以下简称“兴业银行绵阳支行”），与雅化三台连同申万宏源与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”），与雅化旺苍连同申万宏源与中国工商银行股份有限公司旺苍支行（以下简称“工行旺苍支行”），与雅化爆破连同申万宏源与交通银行股份有限公司成都新城支行（以下简称“交行成都新城支行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且按协议约定履行了相应的义务，不存在违规情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，实际募集资金账户余额为1,105,161.36元，具体存放情况如下：
单位：（人民币）元
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注1、根据公司2010年年度股东大会决议，“爆破工程一体化项目”实施主体由“四川雅化实业集团股份有限公司”变更为“四川雅化实业集团工程爆破有限公司”，原募集资金专户（账号为73010154500006848）资金全部转入新设专户（账号为73110155100000245）内存储，公司于2012年2月将原募集资金专户（账号为73010154500006848）进行了销户，原与申万宏源及浦发银行成都分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。
注2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，批准公司使用“新型乳化剂项目建设专户”（账号为004012000000059756）存储资金（含利息）和使用“超募资金专户”（账号为121218475225）资金（含利息）收购凯达化工股权。截至2012年9月，上述两个募集资金专户中的资金（含利息）全部用于支付收购凯达化工股权款，公司于当月办理了上述两个募集资金专户销户手续，原与申万宏源及雅安市商业银行股份有限公司新民街支行、中国银行雅安分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。
注3、根据公司2012年年度股东大会决议，同意将“三台炸药生产线高效节能改造项目”（账号为07040140900000990）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳市商业银行游仙支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注4、根据公司2013年第二次临时股东决议，同意将“爆破工程一体化项目”（账号为73110155100000245 ）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年11月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及浦发银行成都分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注5、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”（账号为121211332737）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及中国银行成都蜀都大道支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注6、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“高精度延期雷管建设项目”（账号为0705014900000187）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳市商业银行开元支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注7、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（股份公司）”（账号为115813726417）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年5月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及中国银行雅安分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注8、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（绵阳公司）”（账号为431130100100113147）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及兴业银行绵阳支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注9：根据公司2014年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（旺苍公司）”（账号为2309447129201017060）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2015年5月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及工行旺苍支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注10：根据公司2014年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（三台公司）”（账号为7040140900001120）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2015年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳商行游仙支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注11：根据公司2014年年度股东大会决议，同意将“科技研发中心建设项目”（账号为07030140900002783）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2015年9月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳商业银行红星支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
注12：根据公司2015年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（爆破公司）”（账号为511611011018010018656）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2016年6月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳商业银行红星支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。
三、本报告期募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金109,527.34万元（不含以募集资金利息收入投入募投项目及补充流动资金金额），其中：投入募集资金项目28,803.89万元（不含股权投资）、收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权28,125.48万元、收购四川凯达化工有限公司股权10,280.00万元、原承诺投资项目资金补充流动资金15,066.05万元、超募资金补充流动资金27,251.92万元。
募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息。
2、募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
本公司不存在两次以上融资情形。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：“补充流动资金”系本报告期“信息化建设项目（爆破公司）”节余资金补充流动资金。附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
