启迪古汉集团股份有限公司
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-012
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品
公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，可生产古汉养生精（口服液、片剂）、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂。主要产品和服务广泛应用于治疗以及医疗保健的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精，主要功效为补气、滋肾、益精，经过近三十年的发展，已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。2016年5月，为拓展新领域、新市场，公司投资收购古汉医药70%的股权，进入医药流通行业，并以此为平台，拓展古汉养生精全国市场。
(二)公司经营模式
1、采购模式
为确保生产经营工作正常进行，采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、包装材料和药材主要以招投标及询价采购方式进行采购。
2、生产模式
根据公司销售情况、公司生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划，按生产计划组织生产。所有产品均根据《中华人民共和国药典》、《湖南省中药饮片炮制规范》、《药品生产质量管理规范》和产品工艺规程生产，在生产过程中严格推行标准操作规程，从而保证产品达到优质品标准。
3、销售模式
公司主要采取了以下两种销售模式。
⑴经销模式：通过选择当地资金实力较强、有较强营销网络覆盖能力的经销商作为指定合作伙伴，再由经销商覆盖全省终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度高、善于策划组织的业务员，进行终端维护工作，提高产品在消费者中的知名度和忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络，提高产品忠诚度。
⑵直供、控销模式：对大、中型连锁机构采取直供销售，连锁只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店，进货渠道归拢到指定的经销商进行管理，严控货物进出流向。直供、控销模式有助于减少销售环节，提高利润空间。
报告期内，公司通过加强内部管理，优化整合营销渠道资源，转型强化营销市场，推进营销终端布局，扩大和维护中成药产品的品牌优势，中成药产品销售收入为公司业绩驱动主要因素;2016年5月,公司收购古汉医药70%的股权，进入医药流通行业，并以此作为古汉养生精拓展全国市场的平台,组建了新的古汉养生精省外销售团队，扩大养生精在全国养生补益类OTC市场的影响力，增加产品全国市场布局，逐步填补公司在省外市场上的空白。
（三）行业情况说明
近年来医药行业增速放缓，由于药品招标和医保控费的力度不断加大，以及经济增长放缓和医保全覆盖基本完成，行业竞争加剧；随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，行业将持续增长。因此，我国医药行业风险与机遇并存。提供优质优价、具有独特品牌优势的产品是企业保持市场竞争力的根本保障。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，随着宏观经济环境的不断变化，国内医药行业整体增速放缓。公司管理层积极应对政策和市场变化，克服各种不利因素影响，加强内控管理，优化机构设置，建立健全业务导向的授权、考核、预算管理制度，完善了公司运行机制；通过强化人力资源管理，加强在岗员工的培训、考核和新员工招聘录用等工作，营造高效、敬业的工作氛围，提高了团队战斗力。公司坚持以中成药产业为核心，聚焦中药研发、生产、销售，加强营销队伍建设，创新销售手段和激励机制，着重做好终端维护和商业渠道建设，进一步优化商业渠道，规范渠道价格，构建合理的渠道结构体系、产品价格体系和数据管理体系，围绕终端动销及品牌推广，推进终端陈列、布展、促销、乡镇开发、社区活动等，逐步培育新市场和新的消费群体；以古汉医药为平台开拓古汉养生精全国市场，树立“古汉”品牌，挖掘潜力产品形成产品线，以产品、营销为驱动，抢占市场，努力提升公司业绩。稳步推进非公开发行工作，加快募投项目建设，为公司可持续发展奠定良好的基础；积极在大健康领域寻求市场机会，为公司在医养领域的业务拓展积累资源。
本报告期内，公司实现营业总收入31,741.05万元，同比增长7.70%；归属于上市公司股东的净利润5,517.52万元,同比增长146.62%。
2016年，公司主要工作如下：
１、内抓管理，提高效率
在对公司总部各部门职责分析的基础上，本着高效精简的原则，对总部职能部门进行优化调整，并根据新的组织架构梳理了总部业务授权审批流程，制订了授权管理制度；强调三大管控措施，实行财务、人力资源、风控垂直管理。总部法务部、内审部合并为风险管理部，完善了《合同审查管理制度》，加强对子分公司的经营审计、专项审计、内控测试工作；通过以上几项管理措施，各级管理人员责任意识有所增强，各部门工作效率有所提高，工作推进效果明显改进，精神面貌焕然一新。
2、保存量，优化湖南省内成熟市场
古汉养生精上市销售30年，在湖南省内有口皆碑，是对上市公司经营业绩最主要的支撑。为了保证湖南固有市场的长期健康发展，公司广告宣传策略、商业渠道、价格体系等进行优化，对古汉养生精如何适应新的消费理念、产品重新定位、扩大目标人群问题进行了市场调研；面对国家食药监总局规范药品流通的强力措施，公司迅速响应，全力推进与大型连锁药店的紧密合作，规范药品购进流通环节，同时发动各地销售机构对社会单体药店及小型药品批发公司的合规性进行全面自查；在销售管理上，公司进一步明确了市场与品牌部门的职责，整合了12支和30支两个商务团队，优化商业渠道，规范渠道价格，强化数据分析，加强流向管控。
3、求增量，开拓省外新市场
2016年5月，公司收购了古汉医药公司，并以此为平台拓展全国市场，为拓展全国市场，公司在产品规划、市场调研、营销策划、团队组建、机制创新等方面都做了充分的前期准备，并已取得初步成效。省外OTC事业部团结协作、顽强拼搏，短短半年多的时间，已经布局山西、四川、北京、湖北、重庆、江苏、辽宁、江西、山东、广东、浙江、福建、河北、河南等14个省区市场，开发一级商业19家，合作连锁药店156家，铺货门店总数7742家。
4、扩产能，“4亿支工程”项目建设进展迅速
公司“年产4亿支古汉养生精口服液技改项目”工程要求高、时间紧、任务重，企业千方百计抓紧落实项目建设。目前，已全面完成厂房建设及配套工程，正在加紧内部装修及主要设备、设施的订制采购，仓储物流项目主体建筑与内装修、周边配套已完成并投入使用。该项目被列为衡阳市重点工程，项目自启动以来，得到了各级政府的大力支持，项目完成后，将成为公司扩充产能、提升效率、实现跨越式发展的重要支撑力量。
5、核心产品研发有序推进
公司技术中心及子公司科研部门围绕新品研发、现有品种的二次开发、生产工艺改进与技术研究、配合营销团队学术推广等方面积极开展工作。开展古汉养生精原材料标准、核心工艺、检验标准、临床效果等的进一步研究，对古汉养生精的古今文献、市场反馈进行整理研究，配合该品种的市场营销工作提供培训及学术支持，协同促进该品种的销量进一步提升。儿科用药五维赖氨酸口服溶液工艺改进及稳定性研究工作取得了显著进展；保健品心脑葆泰口服液的申报工作进展顺利；碳酸氢钠林格注射液3批中试样品完成生产及工艺验证。
6、注重生产技术创新，落实质量目标责任制
2016年，公司各项生产管理工作平稳有序开展，实现了整体的良性合规运作。公司在现有机械化生产的基础上，继续对生产设备技术实施改进并开展相关验证，有效降低了生产成本；按照衡阳市对于工业单位的环保要求，公司煤改气及污水处理环保工程实现排放达标，促进了节能降耗。为确保药品生产全面质量管理落实到位，各生产基地持续开展员工培训以提升质量责任意识，同时集团也定期派出质量管理人员对生产一线实施监督检查。2016年，公司接受国家、省、市各级食品药品监督管理部门的多次抽检，涉及数十个品种数十批次的产品以及多个批次的原材料及药用包材检查，全部合格并保持良好。
7、重启证券市场融资功能，稳步推进非公开发行股票工作
为加速布局大健康产业，使企业再焕生机与活力，2016年初，公司抓紧启动非公开发行股票融资工作。根据监管形势的变化和再融资规则的调整，公司不断修改完善上报资料，多次修订发行方案，于2016年11月18日获中国证监会发审委审核通过，对扩大“古汉养生精”的产能，提高自动化水平，加速中药现代化进程，拓展和延伸大健康领域产业链，培育新的利润增长点具有重要作用，为公司的长期发展打下坚实的基础。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
执行《增值税会计处理规定》：财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期发生的非同一控制下企业合并
■
启迪古汉集团股份有限公司
董事长：王书贵
二○一七年三月三十一日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-010
启迪古汉集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2017年3月17日通过电子邮件的方式发出。会议于2017年3月29日在启迪古汉集团衡阳中药有限公司长沙分公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王书贵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：
一、通过《公司2016年年度报告及摘要》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《2016年年度报告》全文及摘要。
二、通过《公司2016年度董事会工作报告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《2016年年度报告》全文及摘要的相关章节。
三、通过《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过《公司2016年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于上市公司股东的净利润55,175,215.43元，加期初未分配利润-215,883,397.86 元，公司本期可供股东分配的利润为-160,708,182.43 元。
因公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》；
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。
相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过《公司2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《公司2016年度内部控制评价报告》。
七、通过《关于计提大额资产减值准备的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《关于计提大额资产减值准备的公告》。
八、通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
九、通过《关于本次董事会后暂不召开2016年年度股东大会的议案》。
公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案一、二、三、四、五、八尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-011
启迪古汉集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2017年3月17日通过电子邮件的方式发出，会议于2017年3月29日在启迪古汉集团衡阳中药有限公司长沙分公司会议室召开。
二、会议出席情况
会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事长唐蔚先生主持，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、议案表决情况及决议内容
（一）审议通过《公司2016年监事会工作报告》；
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票
具体内容详见同日披露的《公司2016年监事会工作报告》。
（二）审议通过《公司2016年度报告全文及摘要》；
审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议启迪古汉集团股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》；
公司监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
上述议案（一）、（二）、（三）、（四）尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
监事会
2017年3月31日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-013
启迪古汉集团股份有限公司
关于计提大额资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年3月29日召开的公司第七届董事会第八次会议和公司第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：
一、计提大额资产减值准备情况概述
为客观反映公司2016年度的财务状况和经营成果，按照财政部《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司会计政策等相关规定，公司及所属子公司应对资产进行减值测试。经过测试，对预计回收金额低于其账面价值的相应资产，计提资产减值准备。2016 年公司拟对全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称“制药公司”）的应收款项按个别分析法计提可能发生减值,根据测试需计提资产减值准备 35,806,967.39元。
二、计提大额资产减值准备的具体情况说明
近年来，由于输液市场竞争激烈，面临的经营形势较为严峻，加之制药公司产品单一，且附加值低，人员成本高企等原因，致使生产经营困难，一直处于亏损状态。根据制药公司实际情况，公司的其他应收款存在减值风险，期末公司针对应收制药公司往来款进行了减值测试，根据测试结果拟对制药公司应收款单项计提减值准备。
三、本次计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
本年计提的上述大额资产减值准备将减少母公司2016年度利润总额35,806,967.39元，不影响合并报表利润。
四、董事会关于计提大额资产减值准备的意见
公司董事会认为：本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司依据实际情况计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备。
五、独立董事关于计提大额资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本议案。
六、审计委员会关于计提大额资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司依据实际情况计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并将本预案提交公司董事会进行审议。
七、监事会关于计提大额资产减值准备的意见
公司监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-014
启迪古汉集团股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请
综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月 29日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外担保情况概述
公司全资子公司-启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）拟与广发银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“广发银行”）签署《授信额度合同》，授信额度敞口最高限额人民币5,000万元，授信期限为一年，授信用途：用于中药公司采购药材等日常经营周转。
为了支持中药公司发展，公司拟为上述《授信额度合同》提供连带责任保证担保。
根据《公司章程》规定，上述担保事项经公司董事会批准后，还需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长王书贵先生在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：启迪古汉集团衡阳中药有限公司
成立日期：2007年 1月 18 日
注册资本：8000万元
注册地址：衡阳市雁峰区罗金桥1号
法定代表人：刘炳成
经营范围：研制、开发、生产、销售合剂、片剂、丸剂、颗粒剂、口服液溶液剂；生产销售保健食品片剂；自营和代理各类商品进出口业务等。
与上市公司的关系：系本公司全资子公司。
主要财务状况：截止2016年12月31日，资产总额为57,156.98万元，负债总额为25,995.74万元，净资产为31,161.24万元；该公司 2016年年度营业收入为29,022.23万元，净利润为5,738.30万元。
三、担保协议的主要内容
公司为中药公司拟与广发银行签署的一年期《授信额度合同》承担连带责任保证，被担保最高债权额不超过人民币5,000万元。
四、董事会意见
本次中药公司申请银行授信将用于中药公司采购药材等日常经营周转，中药公司具备预期履约能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该全资子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保额及逾期担保额
截止公告日，公司及控股子公司的担保总额为2000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产26096.96万元的7.66%，除此以外，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2017年3月31日
