吉林电力股份有限公司

(上接66版)

主营业务：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问，信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费贷款、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

主要股东或实际控制人：国家电力投资集团公司

截止至2016年12月31日，公司总资产321.17亿元，财务公司营业收入11.27亿元，净利润7.49亿元。

（二）关联关系

公司与财务公司同受国家电投集团控制，同时公司截至2016年12月31日向财务公司出资14,000万元，占出资总额的2.8%。

三、关联交易标的情况

财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。截止2016年12月31日，公司在中电投财务有限公司结算户上存款余额为75,415万元，中长期贷款余额为280,309万元，委托贷款50,970万元。预计2017年度公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过35亿元人民币，委托贷款额度不超过20亿元人民币。

四、关联交易主要内容及定价政策：

双方签订《金融服务协议》主要内容

1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2、协议期限

协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

3、合同金额

预计金额为公司存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%。

4、定价原则

有国家价格标准，按照国家价格标准执行；无国家价格标准，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。公司与关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠、互利、公平、公允的原则进行。

公司在其存款利率按不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率执行。

公司在其信贷业务的信贷利率及费率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其他国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。

其他金融服务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

5、风险控制措施

风险控制措施为公司存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

为有效防范风险，维护甲乙双方资金安全，甲乙双方须经书面确认后方能对本协议进行更改。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、2017年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截止2017年2月末，公司在财务公司存款8.14亿元元，委贷7亿元。

八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》（大信专审字[2017]第1-00361号）充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；

4、公司制定的《吉林电力股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十次次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第六次会议决议公告；

3、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见；

4、财务公司营业执照；

5、财务公司金融许可证；

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中电投财务有限公司2016年12月31日风险评估专项审核报告》（大信专审字[2017]第1-00361号）。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-028

关于与中电投融和融资租赁有限

公司办理租赁业务的

关联交易公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”） 所属公司拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁公司”）办理租赁等金融业务，预计2017年度融资金额不超过50亿元。

2、公司与融和租赁公司同受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与融和租赁公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司与中电投融和租赁有限公司办理租赁业务的议案》，关联董事刘毅勇先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务，其余六名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

关联方名称：中电投融和融资租赁有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

法定代表人：姚敏

注册资本：美元63000.0000万

税务登记证号码：913100000885148225

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人：国家电力投资集团公司

（二）构成何种关联关系

公司与融和租赁公司同受国家电投集团控制。

（三）2016年度经营情况

2016年12月31日，融和资产总额303.81亿元，营业收入16.13亿元，净利润4.38亿元。

三、关联交易标的情况

1、双方合作主体为中电投融和融资租赁有限公司及其隶属机构或其确认的相关合作机构，和吉林电力股份有限公司及其隶属机构或其确认的相关合作机构。

2、双方合作开展的融资租赁、供应链保理、咨询服务等金融业务的融资规模总额不超过人民币50亿元。在双方签署的《战略合作框架协议》下，双方各类业务价格（如融资利率等）参照市场价格，并经双方协商确定。

四、关联交易主要内容及定价政策：

根据公司经营发展需要，公司及所管单位拟与融和租赁公司开展租赁等金融业务，预计2017年度融资金额不超过50亿元。双方参照正常商业条款，并经双方协商确定。

在双方合作的过程中，双方地位平等，如有分歧，应本着友好、互谅互让的原则予以协商解决。

五、交易目的和对上市公司的影响

该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金融业务，可实现融资多元化，保证资金需求和资金供应安全。

2、双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、2017年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截止2017年2月末，公司在与融资租赁公司发生的融资租赁业务14亿元。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议公告

2、公司第七届监事会第六次会议决议公告

3、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-029

吉林电力股份有限公司

预计2017年度日常关联交易公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2017年3月28日至29日在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易事项议案》，关联董事刘毅勇先生、周博潇先生和曹焰先生回避了本次表决，非关联董事一致通过该项议案。

该交易事项尚需提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2017年度预计日常关联交易事项：

向关联方出售热力产品不超过18,372万元；

受托管理关联方股权、资产，收取服务费不超过300万元；

委托关联方从事2×660MW机组脱硫检修维护及运行，支付费用不超过678万元；

接受关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务，支付费用不超过1297.8万元；

向关联方采购燃料，支付燃料款不超过47,580万元；

委托关联方集中采购物资，预计交易金额9,800万元，服务费按不高于供货合同额的6.26%计取。

具体情况详见下表：

金额单位：人民币万元

■

（三）2017年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

金额单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）公司与国家电力投资集团公司控股企业发生的交易

根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人——国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）控股企业发生的交易属于关联交易。与公司发生关联交易的国家电投控股企业为关联法人。

1、国家电投集团吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）

法定代表人：刘毅勇；企业性质：国有独资；成立于1988年；注册资本：21.21亿元；注册地址：长春市工农大路50号；主要经营业务：从事地方能源交通项目的开发、建设和经营管理，除主导产业外还从事建筑装璜、能源新技术、石化等方面经营。国家电投持有能交总100%股权。截至2016年12月31日，能交总直接持有公司19.61%的股权，为公司第一大股东。

2016年总资产3,394,873万元，净资产680,580万元，主营业务收入563,191万元，净利润-21,102万元。

2、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）

法定代表人：刘明胜；注册资本：163437.85 万元人民币；注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街(霍矿珠斯花区)，主要经营业务：煤炭产品生产、加工、销售；土方工程，矿山设备，工程机械，发动机，电机，电器安装与维修，普通机械制造，机电、机械配件加工及销售；煤化工产品生产、 销售； 建材、化工产品（除专营）、 金属材料（除专营） 销售；地质勘探、工程与地籍测绘测量，疏干及防排水设计及施工；仓储、房屋、机电产品、机械设备租赁；油质检验，技术服务，信息咨询；铵油炸药生产（自产自用）；煤炭经营，金属检验服务；道路普通货物运输（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。

2016年9月30日总资产：135.02亿元；归属于上市公司股东的净资产：92.80亿元；营业总收入（1-9月）36.97亿元。

国家电投持有其母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有其59.16%的股权，为露天煤业第一大股东。

2、重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司

负责人：唐大勇；住所：大连市甘井子区革镇堡镇羊圈子村 ；主营业务：脱硫设备维护、检修；电力技术服务；石膏销售：环境保护技术的研究、开发、高新科技产品的研究、开发。

重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司是国家电投集团远达环保股份有限公司全资子公司，与公司同受国家电力投资集团公司控制。

2016年12月31日总资产：11,576.03万元；净资产：228.01万元；营业总收入：3,514.33万元；净利润228.01万元。

4、国家电力投资集团公司物资装备分公司

负责人：鞠贵文；注册资本：伍佰万元；地址：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅；主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；兼营业务：在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。该公司是公司实际控制人—国家电力投资集团公司之下属分公司，与公司同受实际控制人控制。

2016年末资产总额37.35亿元，主营业务收入32.17亿元，净利润1.76亿元。

（二）公司与参股企业发生的交易

根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与参股企业发生的交易属于关联交易，与公司发生关联交易的公司参股企业为关联法人。

1、吉林省博大生化有限公司（以下简称“博大生化”）

公司类型：有限责任公司；法定代表人：卢银存，注册资本：伍亿捌仟陆佰贰拾捌万元（人民币）；住所：吉林市吉林经济技术开发区三号街东侧，主营业务：主营业务：乙醇、乙二醇、DDGS蛋白饲料制造；粮食收购。公司持有其16.26%股权。

2016年总资产155,887万元，净资产56,288万元，主营业务收入93,972万元，净利润-5,668万元。

吉林省博大生化有限公司的股权结构为：

■

2、吉林省电力科学研究院有限公司

公司类型：有限责任公司；法定代表人：马明焕；注册资本：柒仟万元；住所：高新区前进大街2000号阳光公寓1单元708室；经营范围：电力技术开发、转让、咨询、服务；电力工程设备试验、电力技改工程开发，电力新产品开发、研究、销售，电力方面新能源开发利用、新技术研究，电力工程技术监督，计算机系统集成，网络管理，软件开发，污水处理，粉尘治理，期刊广告；电力工程咨询（按资质证核定范围经营）；固定资产投资项目节能评估文件编制（以上各项国家法律禁止的不得经营；应该专项审批的项目未获批准之前不等经营）

2016年总资产14,909万元，净资产14,459万元，主营业务收入8,270万元，净利润1,172万元。

吉林省电力科学研究院有限公司的股权结构如下：

■

3、通化恒泰热力有限公司

公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘仁峰；注册资本：叁仟柒佰万元；住所：通化市新华大街1516号；经营范围：供热。

2016年总资产87,684万元，净资产1,528万元，主营业务收入32,875万元，净利润508万元。

通化恒泰热力有限公司的股权结构如下：

■

以上关联方上年度与公司均发生了交易，履约情况较好。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、出售热力：公司出售热力价格均依据吉林省发展和改革委员会文件:吉发改价格字【2005】1206号《关于调整电热联产热电厂供采暖用热出厂价格的通知》及吉发改价格字【2008】758号《关于调整热电联产企业供热出厂价格有关问题的通知》。

2、出售工业蒸汽价格：主要依据2006年7月7日吉林省能源交通总公司与吉林经济技术开发区管理委员会签署《关于开发建设吉林经济技术开发区热力市场项目合作协议书（30年期限）》的约定条款，以及2010年12月松花江热电以供热管网资产评估值作价8627.6万元入股博大生化，签订《增资协议》约定条款和日后签署《增资协议补充协议》中约定的条款，确定定价原则，协商年度供用蒸汽价格。

3、采购燃料：

（1）基础量部分：煤炭年初基准价格（出矿车板含税单价）为105.5元/吨。结算热值小3100千卡/千克时，每下降100千卡/千克，单价下浮0.001元/兆卡；结算热值大于3100千卡/千克时，每增加100千卡/千克，单价上浮0.001 元/兆卡。

（2）价格调整：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整下一月度基础价格。

4、受托管理：公司受托管理第一大股东—国家电投集团公司吉林省能源交通总公司所属资产的范围包括：全资企业—白山鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；控股企业—白山热电有限责任公司74.34%的股权、通化热电有限责任公司81.36%的股权；参股企业“四平合营公司”35.1%的股权。根据吉林省能源交通总公司授权范围和权限，公司对受托管理的上述企业进行生产经营、人事劳动、股权、基本建设等经营管理。定价方式为：如有国家价格，按照国家价格标准执行；如无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。受托管理合同是按照双方协议确定价格。

5、接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服务、采购服务和技术服务，按照公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则

（1）技术服务价格依据：

①收费标准按照吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试验结算价格的函》（吉发改审批字【2007】74号）和《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格【2012】341号文件）批复的单项收费为依据，吉林省内其他发电公司各台机组收费标准均相同，公司2017年按此标准执行。

②按照实际试验内容，按机组容量计算出单台机组价格。

（2）公司下属白城发电公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司签署的《2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同》，价格是根据2016年白城发电公司2×660MW机组脱硫设备的运行方式，参照2016年脱硫系统检修维护实际发生费用以及2010年2×660MW机组脱硫检修维护及运行招标结果，按市场化确定2017年白城2×660MW机组脱硫检修维护及运行的合同价格。

（3）参考电力行业配送服务价格水平，集中采购配送服务费是由需要支付的税金及成本费用（如必须外委的专业性服务、产品送检等）、项目执行的成本费用（如集中打捆采购管理、质量监督、驻现场服务、监造催缴等）和合理利润三部分组成。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易事项是根据2017度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。

四．关联交易目的和对上市公司的影响

1、出售热力产品是公司重要稳定的收入来源，执行的是政府批复的供热价格，交易公允、合法，有利于公司扩大供热市场、提高供热收入。

2、公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。

3、受托管理股权、资产是解决公司与第一大股东之间同业问题的最好途径。

4、受吉林省电煤产量存在巨大缺口的影响，在当前煤矿限产整顿力度加大，蒙东地区煤炭产量大幅下滑的市场环境下，露天煤业煤炭是支撑公司煤炭供应的基础，尤其是冬季供热高峰铁路运力紧张时，可保证公司燃煤供应，确保机组安全稳定运行。公司采购霍煤可以解决公司电煤供应问题，弥补省内煤源不足满足生产需求。

5、接受远达烟气治理公司对白城发电公司2×660MW机组脱硫检修维护及运行。远达烟气治理公司为专业化公司，具备相应资质，委托远达烟气治理公司对白城发电公司2×660MW机组脱硫检修维护及运行工作，能够及时、主动对设备开展运行维护工作，有利于生产管理，对公司而言交易公允、合法，有利于公司的安全生产。

6、公司利用国家电力集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。

上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事意见

1、根据深圳证券交易所的有关规定，公司第七届董事会第十次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，其他非关联董事一致通过该项议案。

2、公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及专项意见。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第十次会议决议

2、第七届监事会第六次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-029

关于公司受托管理

四平合营公司1-3号

发电机组关联交易公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2014年公司与吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司（以下统称：四平合营公司）签署了《委托运行管理合同》，受托管理四平合营公司所属1号、2号、3号机组。2017年公司与四平合营公司就继续受托管理四平合营公司所属1号、2号、3号机组，以及以后各年度的“电厂”运行费、三台机组的部分电量计划转移给四平电厂二期4号机组等事项达成一致意见，并草签了《委托运行管理合同之补充协议》。

（二）是否构成关联交易

委托方四平合营公司股权比例为吉林能交总35.1%、外方（长平热电、长平能源、长平电力）45%、吉电股份19.9%。

根据深交所股票上市规则的有关规定，四平合营公司为公司的关联方，此交易构成关联交易。

（三）董事会审议表决情况

经公司第七届董事会第十次会议审议，关联董事刘毅勇先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避， 6名非关联董事一致同意通过了《关于受托运行管理四平合营公司3台供热发电机组暨关联交易的议案》。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、吉林吉长热电有限公司

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，吉林吉长热电有限公司设立于1997年12月2日，注册资本金4.6亿港元，合作经营期21年3个月，至2019年3月合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。

目前股权比例为吉林能交总35.1%、长平热电（长江基建全资子公司—长平热电投资有限公司）45%、吉电股份19.9%。吉林能交总为公司大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.6第一款“因与上市或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情况之一的；”规定。公司与四平合营公司构成关联关系，双方签署的《委托运行管理合同》及《委托运行管理合同之补充协议》构成关联交易。吉林吉长热电有限公司2016年度主要财务数据（已经审计）如下：

■

吉林吉长热电有限公司主要资产为1台5万千瓦供热发电机组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于4500小时，目前电价0.6083元／千瓦时（不含脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价0.01元/千瓦时、除尘电价0.002元/千瓦时）。

2、吉林吉长能源有限公司

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长能源有限公司设立于1997年12月2日，注册资本金4.6亿港元，合作经营期21年3个月，至2019年合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。

目前股权比例为吉林能交总35.1%、长平能源（长江基建全资子公司—长平能源投资有限公司）45%、公司19.9%。吉林能交总为公司大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.6第一款“因与上市或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情况之一的；”规定。公司与四平合营公司构成关联关系，双方签署的《委托运行管理合同》及《委托运行管理合同之补充协议》构成关联交易。吉林吉长能源有限公司2016年度主要财务数据（已经审计）如下：

■

吉林吉长能源有限公司主要资产为1台5万千瓦供热发电机组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于4500小时，目前电价0.6083元／千瓦时（不含脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价0.01元/千瓦时、除尘电价0.002元/千瓦时）。

3、吉林吉长电力有限公司

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长电力有限公司设立于1997年12月2日，注册资本金6.9亿港元，合作经营期21年3个月，至2019年合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。

目前股权比例为吉林能交总35.1%、长平电力（长江基建全资子公司—长平电力有限公司）45%、公司19.9%。吉林能交总为公司大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.6第一款“因与上市或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情况之一的；”规定。公司与四平合营公司构成关联关系，双方签署的《委托运行管理合同》及《委托运行管理合同之补充协议》构成关联交易。吉林吉长电力有限公司2016年度主要财务数据（已经审计）如下：

■

吉林吉长电力有限公司主要资产为1台10万千瓦供热发电机组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于4500小时，目前电价0.6103元／千瓦时（不含脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价0.01元/千瓦时、除尘电价0.002元/千瓦时）。

三、标的资产的历史经营情况

四平合营公司近两年经营情况，2015年发电量为75,115万千瓦时，售电量为65,970万千瓦时，售热量为300.39万吉焦，主营业务收入为46,252.12万元，利润总额为6,683.53万元，实现净利润为5,003.11万元。

2016年发电量为71,537万千瓦时，售电量为63,420万千瓦时，售热量为300.33万吉焦，主营业务收入为45,329.33万元，利润总额为6,285.12万元，实现净利润为4,701.25万元。

四、关联交易的必要性

为进一步解决同业竞争问题，充分发挥公司在四平地区资产的运营效率，降低成本，提高经济效益。

五、关联交易的可行性

1、由于四平合营公司与公司所属四平第一热电公司相邻，公司接受该项委托后，在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥协同效应，提高资源利用效率，有效降低成本。

2、四平合营公司所有的3台机组与吉林省电力有限公司签有《长期供购电协议》，在目前吉林省发电利用小时大幅下降的情况下，其机组可保证每年不低于4500小时的基本电量。同时，“四平合营公司”3台机组电价水平（1、2号机0.6083元／千瓦时、3号机0.6103元／千瓦时、脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价0.01元/千瓦时、除尘电价0.002元/千瓦时）远高于吉林省平均标杆电价0.3467元／千瓦时。拨付给公司的运行管理费用按基本电量每度电为0.3748元／千瓦时，可以满足公司运行管理四平合营公司1号、2号、3号机组的需要。

3、在不影响委托运行管理合同中约定的上网电量及供热量前提下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电量计划转移给四平第一热电公司机组，可为公司增加收益。

4、目前，四平市处于城市高速发展期，冬季采暖供热需求逐年大幅增加，现供热面积约为1700万平方米，随着经济发展还将不断增加。“四平合营公司”每年300万吉焦的供热量远远不能满足四平市供热市场的需要，不会对公司所属四平第一热电分公司35万千瓦等级机组供热市场产生影响。

六、关联交易定价原则

1、根据公司与四平合营公司2014年末签订的《委托运行管理合同》和2017年草签的《委托运行管理合同补充合同》中约定：遇国家调整上网售电价，本合同中的基本上网售电量运行费单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整。

2、《委托运行管理合同补充合同》中约定的委托运行费是上网售电量乘以运行费单价0.4108元／千瓦时（含税）。

3、2016年末吉林省平均标杆电价0.3467元／千瓦时，委托运行费上网电价高于吉林省标杆电价0.0281元/千瓦时（含税）。

综上，预计每年委托运行价格合同期内均高于吉林省标杆电价。

七、交易的主要内容

在原有《委托运行管理合同》基础上，《委托运行管理合同之补充协议》内容如下：

1、运行费的结算单价：从2017年1月1日至2017年12月31日，四平合营公司支付公司运行费用按按基本电量每度电人民币0.3748元／千瓦时；其他电量按“四平合营公司”与吉林省电力有限公司就该些上网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币21.5638元／吉焦支付。

2、与电厂管理、运行和维修有关的支出和费用：运行费在满足4500小时基本电量及300万吉焦供热量的前提下，包括：运行所需的燃料及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费用；一切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。

3、在不影响“原合同”及“补充协议”关于上网电量及供热量的约定的前提下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电量计划转移给四平第一热电公司机组，但所有转移电量结算价格应为合同所规定的运行费的结算单价减去脱硫电费单价。

4、2017年预计关联交易额度在4亿元以内。

八、尚需履行的程序

本次受托运行管理四平合营公司3台供热发电机组关联交易事项，经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

九、对公司影响及存在风险

1、委托运行管理四平合营公司1号、2号、3号机组，可综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率增加效益，对公司的经营将起到一定的稳定作用。

2、目前，发电燃料采购成本占经营成本的70%以上，如燃料价格继续大幅攀升，对公司委托运营管理将产生较大影响；如人工成本的不断增加，也将对公司委托运营管理产生一定的成本压力。

3、如公司运行管理不到位，致使四平合营公司1号、2号、3号年度基本电量未能达到4500小时，供热量未能达到300万吉焦，公司需按《委托运行管理合同》对四平合营公司予以相应补偿。

十、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见

1、公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司独立董事的专项意见

公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，上述关联交易既可以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效降低成本，又可解决与公司四平第一热电公司同业竞争问题。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议

2、公司第七届监事会第六次会议决议

3、公司独立董董事专项意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017—031

吉林电力股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司新能源发展战略，公司拟以增资方式持有海南中电科新能源科技有限公司（以下简称：海南中电科）95%股权，从而加快公司电源结构调整，实现新能源跨区域规模化的发展，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

2、董事会审议投资议案的表决情况

公司第七届董事会第十次会议以九票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以增资方式持有海南中电科新能源科技有限公司95%股权的议案》。

3、是否构成关联交易

本次投资不购成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、基本情况

海南中电科新能源科技有限公司（以下简称“海南中电科公司”）

于2014年5月22日注册成立，中机国能新能源开发有限公司（以下简称“中机国能公司”）持有其100%股权。经营范围：电力设备销售，企业营销策划，新能源技术开发及经营管理，太阳能、风能发电技术开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册资本壹仟万元人民币，实收资本零万元。

2、资产审计情况

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对海南中电科基准日为2016年10月31日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中准审字【2016】 2042号），审计结果为总资产0元，负债4,948.00元，所有者权益-4,948.00元。

3、资产评估情况

北京国友大正资产评估有限公司对海南中电科公司进行了评估，并出具了《吉林电力股份有限公司拟收购海南中电科新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字(2016)第528A号），评估结果为：在持续经营前提下，至评估基准日2016年10月31日海南中电科新能源科技有限公司纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为-4,948.00元，评估值为-4,948.00元，评估增值0.00万元，增值率为 0%。

三、对外投资的主要内容

经双方协商一致，海南中电科公司的未弥补亏损4,948.00元由原股东方中机国能公司补足后，以注册资本金1,000万元为增资基础，吉电股份拟以现金方式增资19,000万元，取得海南中电科公司95%股权。缴纳认缴资本金进度及额度根据标的公司所属项目建设的实际需要，股东双方按持股比例分次同时缴纳。

增资后海南中电科公司股权结构如下：

■

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、为实现在贵州区域的新能源发展布局，吉电股份拟通过控股海南中电科公司，开发建设纳雍项目。

2、对公司的影响

公司以增资方式持有海南中电科95%股权，有利于公司在贵州省投资、开发、建设新能源项目。

3、存在的风险

现阶段贵州纳雍地区暂无弃风限电情况，但是随着新能源的快速发展，未来不排除该区域存在限电的可能性。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会十次会议决议；

2、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南中电科新能源科技有限公司2015年度及2016年1—10月财务报表审计报告》（中准审字[2016]2042号）

3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟收购海南中电科新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字(2016)第528A号）

六、其他

本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017—032

吉林电力股份有限公司关于

使用募集资金向全资子公司

吉林中电投

新能源有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增资概述

1、吉林中电投新能源有限公司（以下简称“吉电新能源公司”）是本公司全资子公司，公司拟通过现金方式对吉电新能源公司注入资本金33,404万元。本次增资完成后，吉电新能源公司注册资本将由78,600万元变更为112,004万元。

2、本次增资议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审批。

3、本次增资不涉及关联交易。

二、投资主体介绍

投资主体为吉林电力股份有限公司，无其他投资主体。

三、增资标的的基本情况

中文名称：吉林中电投新能源有限公司

住 所：长春市高新区超达大路6199号

法定代表人：孙福轩

公司类型：有限责任公司

注册资本：78,600万元人民币

经营范围：新能源及可再生能源相关领域的开发、建设、经营、CDM交易等

四、投资合同主要内容

本公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

五、增资目的和对公司的影响

本次募集资金投资的该项目符合国家产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，有利于提高公司盈利能力，推动公司电源结构调整，加大清洁能源比重，进而提升公司可持续发展能力。

六、对外投资存在的主要风险

该增资事项同时需要当地工商机关的审批，存在审批风险。

七、备查文件

第七届董事会第十次会议决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017—033

吉林电力股份有限公司关于

使用募集资金向全资子公司

辉县市吉电新能源有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增资概述

1、辉县市吉电新能源有限公司（以下简称“辉县新能源公司”）是本公司全资子公司，公司拟通过现金方式对辉县新能源公司注入资本金65,748万元。本次增资完成后，辉县新能源公司注册资本将由31,600万元变更为97,348万元。

2、本次增资议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审批。

3、本次增资不涉及关联交易。

二、投资主体介绍

投资主体为吉林电力股份有限公司，无其他投资主体。

三、增资标的的基本情况

中文名称：辉县市吉电新能源有限公司

住 所：辉县市苏门大道与学院路交叉口

法定代表人：曹乐凡

公司类型：有限责任公司

注册资本：31,600万元

经营范围：新能源及再生能源项目开发、管理、建设、检修维护、安装；风力、光伏发电、售电；新能源及可再生能源技术研发、技术培训、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、投资合同主要内容

本公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

五、增资目的和对公司的影响

本次募集资金投资的该项目符合国家产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，有利于提高公司盈利能力，推动公司电源结构调整，加大清洁能源比重，进而提升公司可持续发展能力。

六、对外投资存在的主要风险

该增资事项同时需要当地工商机关的审批，存在审批风险。

七、备查文件

第七届董事会第十次会议决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年三月二十九日