深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于2016年度股东大会决议的公告

2017-03-31 来源：上海证券报

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-041号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于2016年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议主持人：公司董事长苏日明先生。

（3）现场会议召开时间：2017年3月30日（星期四）14：00。

（4）现场会议召开地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅。

（2）网络投票时间：2017年3月29日-2017年3月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月

30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的

具体时间为：2017年3月29日15:00至2017年3月30日15:00期间的任意时间。

（6）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

2、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东16人，代表股份的167,925,792股，占上市公司总股份 330,586,904 股的50.7963%。

1、现场会议出席情况

通过现场投票的股东7人。代表有表决权的股份总数为151,649,850股，占占上市公司总股份 330,586,904 股的45.8729%。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表有表决权的股份总数为16,275,942股，占上市公司总股份 330,586,904 股的4.9233％。

3、中小投资者出席情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6人，代表有表决权的股份总数为2,461,046股，占上市公司总股份 330,586,904 股的0.7444%。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议，北

京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

经与会股东认真审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

进行表决，审议通过如下议案：

（一）、审议通过了《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意157,368,984股，占出席会议有效表决权股份数的93.7134%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；弃权10,556,808股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的6.2866%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,461,046股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

(二)、审议通过了《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意157,363,384股，占出席会议有效表决权股份数的93.7101%；反对5,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0033%；弃权10,556,808股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的6.2866%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,455,446股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的99.7725％；反对5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.2275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

（三）、审议通过了《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

（四）、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

（五）、审议通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

（六）、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

（七）、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

（八）、审议通过了《关于公司董事、监事人员薪酬调整的议案》

因本议案涉及关联股东苏日明先生（持有本公司股份77,958,000股）为公司董事长、朱新武先生（持有本公司股份10,638,000股）为公司副董事长、苏啟皓先生（持有本公司股份7,786,800 股）为公司董事、苏永明先生（持有本公司股份33,757,800股）为公司董事、苏江洪先生（持有本公司股份708,750 股）为公司监事、苏清香女士（持有本公司股份6,997,742股）为公司董事苏永明先生一致行动人、李蔚女士（持有本公司股份3,559,066股）为公司副董事长朱新武先生一致行动人及张微女士（持有本公司股份3,258,088股）为公司董事苗志国先生一致行动人，对该议案回避表决，其他非关联股东对上述议案进行了表决。

表决结果：同意23,255,946股，占出席会议有效表决权股份数的99.9759%；反对5,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000％；回避144,664,246股。

(九)、审议通过了《关于公司〈2016年年度报告〉及〈2016年年度报告摘要〉的议案》

(十)、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

(十一)、审议通过了《关于公司2017年度向银行申请融资额度的议案》

(十二)、审议通过了《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》

因本议案涉及苏永明先生（持有本公司股份33,757,800股）为公司董事、苏日明先生（持有本公司股份77,958,000股）为公司董事长；苏清香女士（持有本公司股份6,997,742股）为公司董事苏永明先生一致行动人，对该议案回避表决，其他非关联股东对上述议案进行了表决。

表决结果：同意45,647,584股，占出席会议有效表决权股份数的92.7565%；反对5,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0114%；弃权3,559,066股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的7.2321%；回避118,713,542股。

(十三)、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

(十四)、审议通过了《关于公司2017年向下游客户提供融资担保额度的议案》

（十五）、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外投资管理制度》

三、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

四、独立董事述职情况

在本次股东大会上，苏茂先先生代表公司独立董事就2016年独立董事的工

作情况进行了述职。

五、备查文件

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年度股东大会决议》

2、《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年3月30日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

二○一六年度股东大会的法律意见书

致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一六年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一六年度股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、公司2017年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告》；

3、公司2017年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》；

4、公司2017年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》；

5、公司2017年3月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知的更正公告》；

6、公司2017年3月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于〈2016年年度报告〉相关公告文件的更正公告》；

7、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；

8、公司本次股东大会议案等其他会议文件。

金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司2017年3月8日召开的第三届董事会第三十次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2017年3月10日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了将于2017年3月30日召开本次股东大会的通知，并于2017年3月14日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了本次股东大会通知的更正公告，于2017年3月25日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于〈2016年年度报告〉相关公告文件的更正公告》；

金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

现场会议于2017年3月30日（星期四）14:00在深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月30日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年3月29日15:00-2017年3月30日15:00。

金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席现场会议的人员

金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司股份数151,649,850股，占公司股份总数的比例为 45.8729%。

公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共12人出席或列席会议。

公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、参加网络投票的人员

根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表公司有表决权的股份16,275,942股，占公司股份总数的比例为4.9233%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。

3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共16人，代表公司有表决权的股份167,925,792股，占公司股份总数的比例为50.7963%。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计6人，代表公司有表决权的股份2,461,046股，占公司股份总数的比例为0.7444%。

三、提出新议案

经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述议案对中小投资者的投票情况进行了单独统计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》之表决结果如下：

本次股东大会以157,368,984股赞成，10,556,808股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的93.7134%赞成，审议通过了该议案。

其中中小投资者表决情况为：2,461,046股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100.00%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的1.4656%赞成。

2、《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》之表决结果如下：

本次股东大会以157,363,384股赞成，10,556,808股弃权，5,600股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的93.7101%赞成，审议通过了该议案。

其中中小投资者表决情况为：2,455,446股赞成，0股弃权，5,600股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.7725%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的1.4622%赞成。

3、《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》之表决结果如下：

4、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》之表决结果如下：

5、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》之表决结果如下：

6、《关于公司2016年度利润分配的预案》之表决结果如下：

7、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》之表决结果如下：

8、《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》之表决结果如下：

本次股东大会以23,255,946股赞成， 0 股弃权，5600股反对，144,664,246股回避表决，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9759%赞成，审议通过了该议案。

9、《关于公司〈2016年年度报告〉及〈2016年年度报告摘要〉的议案》之表决结果如下：

10、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》之表决结果如下：

11、《关于公司2017年向银行申请融资额度的议案》之表决结果如下：

12、《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：

本次股东大会以45,647,584股赞成，3,559,066股弃权，5,600股反对，118,713,542股回避表决，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的92.7565%赞成，审议通过了该议案。

13、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》之表决结果如下：

14、《关于公司2017年向下游客户提供融资担保额度的议案》之表决结果如下：

15、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外投资管理制度》之表决结果如下：

根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述第8、12项议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东已经回避表决。上述议案均为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

经办律师：_____________

林青松

_____________

李炜

单位负责人：_____________

王玲

北京市金杜律师事务所

二○一七年三月三十日

27版信息披露